鞍钢股份有限公司关联交易公告

鞍钢股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会于２００８年４月２２日以书面方式召开公司第四届董事会第二十六次会议。公司现有董事１４人，出席会议的董事１４人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果批准了《关于公司投资入股鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的议案》和《关于公司向鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团公司”）购买鲅鱼圈部分土地使用权的议案》。其中张晓刚先生、于万源先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

一、关于公司投资入股财务公司事项

（一）投资概述

财务公司是一家由鞍钢集团公司、鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“国贸公司”）、鞍钢实业集团有限公司（以下简称“实业公司”）共同投资设立的有限责任公司。该公司注册资本人民币３．６２亿元。法定代表人为张晓刚先生。

为了拓展业务，财务公司决定将其资本金由原人民币３．６２亿元增加到人民币１０亿元，并向本公司发出了投资参股的邀请。为了获得良好的投资收益，保证公司与鞍钢集团公司之间结算程序更加顺畅，以及为公司在未来的发展中获得更好的财务支持，本公司拟对其增资人民币３．１５亿元，其中人民币２亿元作为资本金，占注册资本比例为２０％，并批准公司与鞍钢集团公司、国贸公司、实业公司共同签署《关于向财务公司增资入股协议书》。

该公司为本公司控股股东鞍钢集团公司的控股子公司，同时该公司现有的三家股东均与本公司有关联关系，因此此项投资为关联交易。

（二）关联方介绍

鞍钢集团公司：本公司的控股股东，是在中国鞍山注册的国有企业，持有本公司６７．２８％的股份。主要办公地点为鞍山，法定代表人为张晓刚先生，注册资本为人民币１０７．９４亿元，税务登记证号码：２１０３０３２４１４２００１４。主营范围为铁矿锰矿、耐火土石、黑色金属、钢压延制品、金属制品（不含专营）、焦化产品、火力发电、工业及民用气体、水泥、耐火材料制品、电机、输配电及控制设备、仪器仪表、铁路电讯装置、冶金机械设备及零部件制造等。２００６年末净资产为人民币５１０．８４亿元，净利润为人民币６４．１３亿元。２００４－２００６年主营业务收入分别为人民币５０１．７６亿元、人民币６５４．８９亿元、人民币６９７．２４亿元。近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

国贸公司：是本公司控股股东鞍钢集团公司的全资子公司，主要办公地点为辽宁省鞍山市铁东区团结街４２号，法定代表人为张晓刚先生，注册资本为人民币３．４６亿元，税务登记证号码：２１０３０２２４１４２３７２５。主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。２００６年末净资产为人民币８．３３亿元，净利润为人民币４．２０亿元。２００４－２００６年主营业务收入分别为人民币２７６．１７亿元、人民币３２８．９４亿元、人民币３４４．８９亿元。近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

实业公司：是本公司控股股东鞍钢集团公司的控股子公司，主要办公地点为鞍山市铁东区和平路４６号，法定代表人为刁安先生，注册资本为人民币３．５４亿元，税务登记证号码：２１０３０２２４１４２７６５４。主营业务为金属材料、金属制品、金属结构件、化工原料、化工产品（不含易燃易爆品）、橡胶、塑料制品、矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金炉料、机械电器设备、冶金机械设备及零部件加工、制造等。２００６年末净资产为人民币３．７１亿元，净利润为人民币０．１９亿元。２００４－２００６年主营业务收入分别为人民币１１．２７亿元、人民币１３．１６亿元、人民币１１．９８亿元。近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（三）投资标的情况

财务公司成立于１９９８年，现注册资本为人民币３．６２亿元，其中鞍钢集团公司占８８．９８％；鞍钢国贸公司占６．８８％；鞍钢实业公司占４．１４％。主营业务为办理成员单位内部转账结算、吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款、担保及保险代理、票据承兑与贴现等。

财务公司成立以来，运营状况良好，２００５－２００７年度分别实现净利润人民币１．１５亿元、１．４５亿元、１．９０亿元， ２００５－２００７年年末总资产分别为人民币６０．７４亿元、７１．７５亿元、８５．０４亿元，净资产分别为人民币５．１６亿元、６．６２亿元、８．５２亿元。近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

经过具有从事证券业务资产评估资格的北京岳华德威资产评估有限责任公司对财务公司以２００７年１２月３１日为基准日进行评估，确定评估结果如下：

单位：人民币万元

财务公司拟将２００５－２００６年未分利润人民币１．７９２２亿元转增资本，转增后实收资本将达到５．４亿元，转增后财务公司资本结构如下：

单位：人民币万元

经过财务公司董事会及其股东会批准，财务公司拟邀请鞍钢集团公司及本公司向其增资，增资后注册资本为人民币１０亿元，其中本公司增资人民币３．１５亿元，计入实收资本部分为人民币２亿元，计入资本公积部分为人民币１．１５亿元，投资后所占股权比例为２０％；鞍钢集团公司增资人民币４．０７５９亿元（其中包括５００万元美元，汇率以鞍钢集团公司出资日外汇牌价计算），计入实收资本部分为人民币２．５８７８亿元，计入资本公积部分为人民币１．４８８１亿元，增资后所占股权比例为７４．０４％。增资后财务公司的资本结构如下表：

单位：人民币万元

增资后股东投资比例：

单位：人民币万元

增资后，财务公司将开展新业务包括融资租赁、外汇业务、信贷资产转让等。

（四）投资协议主要内容

１、协议签署各方：

鞍钢集团公司（作为原股东）；

国贸公司（作为原股东）；

实业公司（作为原股东）；

本公司（作为新股东）。

２、协议签署时间：

２００８年４月２２日

３、增资／投资方式及金额：

鞍钢集团公司及本公司均以货币形式增资或出资。

鞍钢集团公司增资人民币４．０７５９亿元（其中包括５００万元美元，汇率以鞍钢集团公司出资日外汇牌价计算），作为实收资本部分为人民币２．５８７８亿元，增资后所占股权比例为７４．０４％。

本公司出资人民币３．１５亿元，作为实收资本部分为人民币２亿元，出资后所占股权比例为２０％。

国贸公司与实业公司以原有权益为限，鞍钢集团公司增资和本公司出资后，国贸公司所占股权比例为３．７２％，实业公司所占股权比例为２．２４％。

鞍钢集团公司及本公司应于协议生效后三十天内就其注资付款。

４、协议生效条件：

该协议经各方签署后，并经 中国银行(行情 股吧)业监督管理机构批准后生效。

５、其他

财务公司增资后，股东按照股权比例行使表决权。

对投资和担保事项作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

财务公司董事会拟由７名董事组成，其中鞍钢集团公司推荐４名、国贸公司推荐１名、实业公司推荐１名、本公司推荐１名。董事长由鞍钢集团公司推荐的人选担任。

（五）投资目的及对上市公司的影响

财务公司自成立以来经营状况良好，收益水平逐年攀升，２００７年度实现净利润为人民币１．９０亿元。因此投资财务公司有益于公司获得良好的投资收益。

财务公司承担公司与鞍钢集团公司及其子公司之间日常经营的结算，同时财务公司也向公司发放贷款、贴现等业务。通过参股该公司，有利于加强双方的合作，并使公司得以参与财务公司的政策及决策程序，在经营上具有一定的影响力，从而提升财务公司所提供的服务效益，并有利于公司在未来发展中获得更好的财务支持。

此次向财务公司投资入股关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

二、关于公司向鞍钢集团公司购买鲅鱼圈部分土地使用权事项

（一）关联交易概述

因建设鲅鱼圈钢铁项目的需要，公司拟向鞍钢集团公司购买部分鲅鱼圈土地，并批准公司与鞍钢集团公司签署《关于公司向鞍钢集团公司购买鲅鱼圈部分土地使用权的协议》。此次拟购买土地面积为３５９．４万平方米。本公司聘请了具有国内土地评估资格的辽宁国地资产评估有限公司对拟购买的土地使用权进行了评估，评估值为人民币１２．６５亿元。公司拟以辽宁国地资产评估有限公司评估值确定交易价格为人民币１２．６５亿元。

鞍钢集团公司为本公司控股股东，持有本公司股份的６７．２８％，因此此项交易构成关联交易。

（二）关联方情况介绍

鞍钢集团公司：本公司的控股股东，是在中国鞍山注册的国有企业，持有本公司６７．２８％的股份。主要办公地点为鞍山，法定代表人为张晓刚先生，注册资本为人民币１０７．９４亿元，税务登记证号码：２１０３０３２４１４２００１４。主营范围为铁矿锰矿、耐火土石、黑色金属、钢压延制品、金属制品（不含专营）、焦化产品、火力发电、工业及民用气体、水泥、耐火材料制品、电机、输配电及控制设备、仪器仪表、铁路电讯装置、冶金机械设备及零部件制造等。２００６年末净资产为人民币５１０．８４亿元，净利润为人民币６４．１３亿元。２００４－２００６年主营业务收入分别为人民币５０１．７６亿元、人民币６５４．８９亿元、人民币６９７．２４亿元。近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（三）交易的基本情况

目前公司正在建设的鲅鱼圈钢铁项目位于营口市鲅鱼圈区。项目经过国家发改委批准后，为了尽快开展项目建设，鞍钢集团公司先期开展了部分土地的购买安置工作。目前鲅鱼圈项目建设正有序的进行中。鲅鱼圈钢铁项目整体占地面积约为８３０万平方米，目前鞍钢集团公司已取得土地证的面积为３５９．４万平方米，其余土地鞍钢集团公司正在积极办理相关手续，待其获得土地证后公司将进一步实施收购。

此次交易价格按具有Ａ级资质的辽宁国地资产评估有限公司评估的评估值确定。

评估基准日为２００７年１０月２８日。

鞍钢集团公司已支付人民币１０．６９亿元以获得上述两宗土地使用权及腾空土地、完成基础设施建设（包括相关土地平整、通水、通电、通讯、通路、通排水「五通一平」）等。

（四）协议主要内容

１、协议签署各方：

本公司与鞍钢集团公司

２、协议签署时间：

２００８年４月２２日

３、交易标的：

位于营口市鲅鱼圈区海星办两宗土地，土地使用权类型均为出让，用途均为工业用地。土地证号为鲅鱼圈国用（２００７）第０１４７号和鲅鱼圈国用（２００７）第０１４８号，土地面积为３５９．４万平方米。

４、交易金额：

按具有Ａ级资质的辽宁国地资产评估有限公司对该两宗土地的使用权价值进行评估的评估结果确定交易金额为人民币１２．６５亿元。

５、支付方式：

协议生效后，本公司在３０日内一次性将土地使用权转让金以货币形式支付给鞍钢集团公司。鞍钢集团公司在收到土地使用权转让后配合本公司尽快办理土地证登记变更手续。

６、其他：

鞍钢集团公司承诺该两宗土地使用权的真实、完整的，未设立任何抵押、担保，没有被法院查封或由其他影响产权真实、完整的情形。

本次土地转让过程中产生的各种税费，双方按国家的有关规定办理，国家没有规定的，由乙方承担。

协议自签署之日起生效。

（五）对公司的影响

公司投资建设的营口鲅鱼圈钢铁项目有利于公司构建最具国际竞争力的大型钢铁企业，在实现产业布局调整的同时实现产品结构的优化升级，保证公司未来的可持续发展。土地收购是建设鲅鱼圈钢铁项目的一部分。通过此次收购土地，有利于保证项目投资建设的完整性。此次投资对公司顺利完成鲅鱼圈钢铁项目有积极的作用。

此次向鞍钢集团公司购买鲅鱼圈部分土地使用权关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

三、独立董事的意见

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事认为：

１、上述关联交易交易价格均采用有资质的评估机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确定，定价原则公平、合理。

２、上述关联交易在公司日常业务中按一般商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理。

３、上述关联交易有利于公司的未来发展，符合上市公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

鞍钢股份有限公司

董 事 会

２００８年４月２３日

证券代码：０００８９８     证券简称：鞍钢股份     公告编号：２００８－０１２

鞍钢股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会于２００８年４月２２日以书面方式召开公司第四届董事会第二十六次会议。公司现有董事１４人，出席会议的董事１４人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以１２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准公司《关于公司投资入股鞍钢集团财务有限责任公司的议案》。

此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。

二、以１２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准《关于公司向鞍山钢铁集团公司购买鲅鱼圈部分土地使用权的议案》。

此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。

鞍钢股份有限公司

董 事 会

２００８年４月２３日 (本文来源：中国证券报 )