宜华地产股份有限公司关于公司２００７年年度报告的补充公告

公司于２００８年４月３日披露了宜华地产股份有限公司２００７年年度报告（以下简称“年报”）及其摘要。因工作疏忽，导致年报内容出现遗漏，现对遗漏内容补充公告如下，并对由此引致的年报及其摘要阅读不便表示歉意：

一、在年报“§５ 董事、监事和高级管理人员”中增加：

５．２现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历

１．董事会成员

刘绍生，男，１９７０年１１月出生，中国国籍，汉族，大专学历。２０００年起任广东宜华房地产开发有限公司董事长兼总经理，汕头市澄海区第六届政协常委、汕头市人大代表、澄海青协副主席、汕头市工商联副会长、澄海区工商联副会长、汕头市品牌协会副会长，汕头市光彩事业协会副会长。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。

王少侬，女，１９６３年３月出生，中国国籍，汉族。１９８２年至１９９２年在澄海槐东家具厂工作，１９９２年至２００５年在宜华企业（集团）有限公司任财务经理，２００６年至今在广东汕头茶叶进出口公司任总经理。本届任期内，无在股东单位任职或兼职情况。

陈奕民，男，１９７２年１２月出生，中国国籍，汉族，大专学历。１９９４年至１９９８年在 交通银行(行情 股吧)澄海支行工作，１９９８年至２００１年在 民生银行(行情 股吧)汕头分行工作，２００１年至２００６年在广东省 宜华木业(行情 股吧)股份有限公司工作，２００６年至今任广东宜华房地产开发有限公司副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。

王绵远，男，１９７５年１１月出生，中国国籍，汉族，大专学历（１９９５－１９９７汕头电大），计算机中级职称。１９９５年至１９９７年在汕头华美设备有限公司任办公室主任， １９９７年至２００１年在汕头佳美建筑配套有限公司工作，任总经理助理，２００１年至２００５年在潮州二建平远分公司任总经理助理，２００５年至今在广东宜华房地产开发有限公司工作，现任副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。

袁胜华，男，１９６２年出生，中国国籍，汉族。１９８０－ １９８７年于中国政法大学研究生院，法学硕士。１９８７－１９９２年，司法部法律出版社任编辑；１９９２－１９９４年，北京对外经济律师事务所律师；１９９４年至今任北京市星河律师事务所合伙人律师。２００７年９月起任本公司独立董事。

胡坚，女，１９５７年出生，中国国籍，汉族．１９７８－１９８２年，北京经济学院，获经济学学士；１９８２－１９８４年北京大学，获经济学硕士；１９９８－２００５，日本中央大学，获金融学博士。１９８４－２００２年，任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、金融学系主任、经济学院副院长。２０００年３月至今任北京大学校工会副主席；２００２年１月至今，北京大学经济学院金融学系教授。２００２年５月至今任北京大学社会科学部副部长；２００３年１月至今，任中国人民政治协商会议北京市第十届委员会常委；２００３年９月至今，任中华全国总工会第十四届执行委员会委员。２００７年９月起任本公司独立董事。

谭劲松，男，１９６５年出生，中国国籍，汉族，注册会计师。１９８１－１９８５年于湖南财经学院获工业财务会计学士；１９８７－１９９０年于中国人民大学获会计学硕士；２０００－２００３年于中国人民大学获会计学博士。１９８５－１９８７年于湖南邵阳市财会学校任教师；１９９０－１９９６年任中山大学管理学院任教师；１９９６－１９９９年任中山大学管理学院任会计系主任；２０００年至今任中山大学管理学院副院长。教授，全国会计硕士专业学位（ＭＰＡｃｃ）教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会常务理事。２００７年９月起任本公司独立董事。

２．监事会成员

许彦涛，男，１９６８年７月出生，中国国籍，汉族，大专文化（１９９３年９月—１９９５年７月广东电大企业管理专业）。１９９１年７月进入汕头市澄海区莲下槐东家具厂工作，１９９４年至２０００年在宜华企业（集团）有限公司工作，２０００年至今在广东宜华房地产开发有限公司工作。本届任期内，无在股东单位外的其他单位任职或兼职情况。

黄木伟，男，１９６３年５月出生，中国国籍，汉族，大专学历（１９８６年９月—１９８９年７月广东电大财务会计专业）。１９７９年至２００１年在澄海建筑总公司第一工程公司工作，２００１年至２００４年在澄海立衡工程造价咨询事务所工作，２００４年至今在广东宜华房地产公司工作，现任审计核算部经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。

陈爱玲，女，１９５９年７月出生，中国国籍，汉族，大专学历。１９７９年至１９８９年在湖北省黄石市纺织品公司工作，任团委书记，１９８９年至１９９６年在汕头经济特区免税商品企业总公司任经理，１９９６年至２００２年在金海湾国际名店有限公司任总经理助理，２００２年至今在广东宜华房地产开发有限公司任行政部经理。２００７年１０月起任本公司职工代表监事。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。

３．高级管理人员

刘绍生，详见董事会成员介绍。

陈奕民，详见董事会成员介绍。

吴小懿，女，１９５６年１１月出生，中国国籍，汉族，广播电视大学、经济管理专业。１９９２年至１９９６年任武汉市威山房地产开发公司总经理，１９９６年至２００１年任汕头市龙光（集团）房地产开发公司副总经理，２００２年至２００５年任广东宜华房地产开发公司总经理，现公司副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。

陈锦定，男，１９６５年６月出生，中国国籍，汉族，大专学历。１９８７年起在中国石油(行情 股吧)化工总公司广州石油化工总厂工作，１９９３年起在广东正中珠江会计师事务所工作，２００１年起在广东 梅雁水电(行情 股吧)股份有限公司工作，任董事、财务总监，２００７年至今在广东宜华房地产公司工作，现任公司财务总监。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。

５．３报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况

报告期内，公司进行了重大资产重组，原第三届董事会全体董事（许振东、徐祗祥、侯琦、李立新、丁克义、林岩、汪军民）、原第三届监事会全体监事（张永利、焦倩、胡卫华）、原公司全体高级管理人员（李立新、侯琦、王起峰、刘为民）辞职。

２００７ 年９ 月７ 日，公司召开２００７ 年度第三次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会成员共七名董事：刘绍生、王少侬、陈奕民、王绵远、袁胜华、胡坚、谭劲松。其中袁胜华、胡坚、谭劲松为独立董事。三位独立董事均取得了独立董事的任职资格。

２００７ 年９ 月７ 日，公司召开２００７ 年度第三次临时股东大会，选举产生了公司第四届监事会股东代表监事：许彦涛、黄木伟。

２００７ 年９ 月２２ 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，选举刘绍生先生为公司第四届董事会董事长，聘任刘绍生先生为公司总经理，聘任陈奕民先生为公司副总经理，聘任吴小懿女士为公司副总经理，指定陈奕民先生代行公司董事会秘书的职责，聘任陈锦定先生为公司财务总监。

２００７ 年１０ 月２０ 日，公司召开了职工代表大会，选举陈爱玲女士担任本公司第四届监事会职工代表监事，与本公司２００７ 年第三次临时股东大会选出的二名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

５．４公司员工情况

截至２００７ 年１２ 月３１ 日，公司（含母公司及控股子公司）在职员工总人数为１０７ 人，需承担费用的离退休职工人数为０ 人。

１．专业构成情况

２．教育程度情况

二、在年报“§８ 董事会报告”中增加：

８．１ 管理层讨论与分析中的“（一）报告期经营情况回顾”补充以下内容：

１．报告期公司财务状况分析：

报告期内实施重大资产出售、置换，合并范围发生变化，公司资产规模大幅增加，并扭亏为盈，资产质量提升，财务状况大幅改善。

（１） 公司资产主要构成情况分析：                                     单位：人民币元

变动原因说明：

１、货币资金：本期公司实施重大资产重组，本期新增的广东宜华房地产开发有限公司存款所致。

２、预付款项：本期母公司出售给北京天桥北大青鸟科技有限公司及作为企业合并成本置换给宜华企业集团和合并范围变化所致。

３、存    货：主要系重大资产重组后合并范围变化增加的房地产开发成本所致，期末房地产开发产品、开发成本及拟开发土地已对企业合并购买日的公允价值与账面成本的差额进行调整。

４、应收帐款：母公司应收款项出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及作为企业合并成本置换给宜华企业集团和本期合并范围变化所致。

５、长期股权投资：主要系本期实施重大资产出售及置换，将北京北大高科技产业投资有限公司、华安商业信用风险管理有限公司的股权投资作为企业合并成本的一部份置换给宜华企业集团所致。

６、应付账款：本期实施重大资产重组，合并范围发生变化所致。

７、其他应付款：主要是合并范围变化增加的广东宜华房地产开发有限公司的暂收合作款及购房诚意金所致。

８、归属于母公司所有者权益：本期公司实施重大资产重组，合并范围变化所致。

（２）报告期内营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况：

单位：人民币元

变动原因说明：

表中各项目变动主要原因是公司本期实施重大资产重组，业务转型及合并范围发生变化。

（３）报告期内公司现金流量财务数据变动情况：             单位：人民币元

变动原因说明：

表中各项目变动主要原因是公司本期实施重大资产重组，业务转型及合并范围发生变化。

２．主要子公司的经营情况及业绩分析：

由于报告期内公司实施重大资产重组，期末公司的控股企业为新置入广东宜华房地产开发有限公司（控股９６％），注册资本人民币５，０００万元，总资产１０８，７９１万元，主要从事房地产开发与销售业务。报告期内公司立足当地，充分利用公司的区域品牌优势，继续走小盘开发，快速回收的经营思路，所开发的楼盘销售均情况良好。报告期内完成销售收入３６，７４８．０２万元，比上年同期增长７６．５１％，其中计入合并报表２１，０９８．４４万元；实现净利润７，３１１．８２万元，比上年同期增长９２．９１％，其中计入合并报表４，９７４．２６万元。

８．１ 管理层讨论与分析中的“（四）未来经营计划”补充为：

（四）未来发展展望

１．实现未来发展战略所需资金及使用计划

为实现未来发展战略，２００８年至２０１０年三年所需资金约为人民币１９．６亿元，主要用于目前正在开发建设楼盘及近三年准备开工项目。具体使用计划为：２００８年投入约５．６亿元；２００９年投入约为６．５亿元；２０１０年投入约为７．５亿元。

２．开发资金来源

（１）公司开发房产的销售回笼资金和自有资金进行投入；

（２）向控股股东宜华集团借款，宜华集团持有两家上市公司以及证券公司的股权资产可变现收回资金，同时宜华集团还拥有其他可变现的流动资产，也可在短期内变现收回资金；

（３）根据公司的经营需要，在适当的时候向银行申请项目开发贷款，解决部分项目开发资金（报告期内，公司没有银行借款）；

（４）在相关法律、法规允许的情况下，通过公开或定向发行新股等方式筹集资金投入开发建设。

３．公司经营面临的主要困难及对策

（１）房地产开发经营受国家宏观经济形势和相关政策的影响大。为此，公司一方面要十分关注宏观经济变化和国家相关政策调控，同时要选择重点区域重点跟踪研究市场情况，制定并实施适合公司具体情况的经营对策，在重点区域重点发展，形成相应的规模效应，努力控制经营风险。公司将努力拓宽融资渠道，降低融资成本，保证重点项目和公司正常经营的资金需求，积极寻求新的房地产项目，努力实现房地产开发经营的持续稳定发展。

（２）房地产市场波动性大。公司将通过加强对市场动态和竞争格局的监测、分析和研判，及时准确地应对市场变化。公司将继续坚持稳健投资的经营风格，控制高端项目比例。

三、在年报“§９ 重要事项”中增加：

９．６ 承诺事项履行情况补充如下：

对第一项承诺事项的履行情况：目前公司正在跟合作方密切协商和论证项目实施计划，如有进展公司将如实披露项目最新进展情况。

对第二项承诺事项的履行情况：

（１）按照本公司大股东宜华企业（集团）有限公司在本公司股权分置改革时对于置入资产在２００７年的业绩承诺：承诺置入资产２００７年的净利润为７，０００万元÷１２×５（其中５为资产置入上市公司的实际月份数）＝２，９１６．６７万元。本公司于２００７年９月２２日经公司２００７年度第三次临时股东大会通过确定资产交割日为２００７年７月３１日，根据四川君和会计师事务所出具的本公司２００７年度审计报告【君和穗审字（２００８）第６０６０号】显示：本公司在资产交割日后至２００７年１２月３１日前实现的净利润为１１，３３４．３５万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为３，００３．９５万元，高于公司大股东宜华企业（集团）有限公司对于置入资产在２００７年的业绩承诺。

（２）四川君和会计师事务所为本公司２００７年度出具了标准的无保留意见的审计报告【君和穗审字（２００８）第６０６０号】；

（３）本公司在法定时间内于２００８年４月３日披露了公司２００７年年度报告。

对第三项承诺事项的履行情况：本次定向增发发行预案已于２００８年２月４日经公司第四届董事会第六次会议通过，并于２００８年２月５日在深圳证券交易所网站上公告。目前公司正在加紧办理相关手续和准备材料，尚需上报中国证监会核准后方可实施。

９．９报告期接待调研、沟通、采访等活动情况

报告期内，公司进一步强化投资者关系管理工作，修订和完善了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，使投资者关系管理工作更为有序、规范。报告期内，公司无接待任何个人或机构投资者的的调研、采访等情况，对投资者的电话咨询均按照公司的实际情况进行了解答。

本公司将在今后的工作中，加强对有关人员的培训，提高工作的质量，避免类似的情况再次发生。

特此公告。

宜华地产股份有限公司董事会

二〇〇八年四月十八日 (本文来源：中国证券报 )