紫金矿业首次公开发行A股股票招股意向书摘要

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　１． ２００３年１２月，本公司在香港交易所首次公开发行并上市４０，０５４．４０万股Ｈ股（含国有股东出售存量股份３，６４１．３１万股），每股面值为０．１元，成为首家境外上市的国内黄金生产企业。目前，公司注册资本为１３１，４１３．０９万元，股本总额为１，３１４，１３０．９１万股。本次拟发行不超过１５０，０００万股人民币普通股（Ａ 股）。本公司已发行股份和本次拟发行人民币普通股（Ａ 股）每股面值均为人民币０．１０元。本公司２００７年末每股净资产为０．４１元，２００７年每股收益为０．１９元（按２００７年末公司股本总额１，３１４，１３０．９１万股计算）。本次发行后公司每股收益为０．１７元（２００７年度归属于母公司所有者的净利润与按上限计算的发行后总股本之比）。

　　２． 本公司须按照国际财务报告准则和香港交易所监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与本公司已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。招股意向书全文第十节披露了中国会计准则与国际财务报告准则差异调节，敬请投资者关注。

　　３． ２００５年、２００６年和２００７年，本公司分别以上年末已发行的股本总额为基数，以资本公积转增股本形式向原股东分别按照每１０股转增１０股、每１０股转增１０股和每１０股转增２．５股的比例转增普通股。截止２００７年末，本公司股本总额增加至１，３１４，１３０．９１万股。本公司分别披露了按最近三年各期末股本总额计算和按２００７年末股本总额计算的公司主要财务指标，发行人特别提醒投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。

　　４． 公司三届八次董事会建议，本公司２００７年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。根据２００７年３月２６日公司临时股东大会及类别股东大会决议，本次Ａ股发行及上市完成后，本公司Ａ股发行前的滚存利润由新老股东共享。

　　５． 本公司主要从事以黄金为主导产业的矿产资源的采矿、选冶和矿产品销售业务。２００７年，黄金产品、铜产品、锌产品实现的销售收入占本公司销售收入的比例分别为５９．６９％、１５．３９％、１８．６７％，实现的主营业务利润占本公司主营业务利润的比例分别为５０．９６％、３０．１９％、１２．４０％。若黄金、铜、锌价格波动太大，将导致公司经营业绩不稳定，特别是如果黄金、铜、锌市场持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大的压力。

　　６． 为满足产业链延伸及产业布局的需要，本公司相应建设了洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司等黄金精炼企业，通过收购其他黄金冶炼厂生产的达不到国家标准、含金量一般为７０％～９９％的合质金，并冶炼提纯为成品金，发展了冶炼金业务。近年来冶炼金业务快速扩大，２００５年～２００７年公司冶炼金业务销售收入分别为７．１７亿元、４４．７７亿元和４５．４２亿元，占当年主营业务收入的比例分别为２３．２６％、４１．５４％和３０．１８％。但冶炼金业务毛利率较低，２００５年～２００７年公司冶炼金业务毛利率分别为０．５０％、０．３７％和０．２４％；冶炼金业务毛利分别为３６１．４９万元、１，６４５．６４万元及１，０８３．３４万元，占当年公司总毛利的比例分别为０．２４％、０．３９％和０．１８％。冶炼金业务的增长成为公司２００５年以来主营业务收入大幅度增长的主要原因之一，公司扩大黄金精炼业务可能会导致公司综合毛利率有所下降。

　　第一节 释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司是经福建省人民政府闽政体股［２０００］２２号《关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复》批准，在对福建省闽西紫金矿业集团有限公司（简称“闽西紫金”）进行整体改制的基础上发起设立的股份有限公司。２０００年９月６日，本公司注册成立，注册资本为９，５００．００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人及投入资产情况如下：

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　　注：每股面值１．００元。

　　本公司成立时拥有的主要资产包括：紫金山金铜矿资产、黄金冶炼厂资产、物资公司资产等。其中，紫金山金铜矿是本公司成立时的主要经营资产。

　　三、发行人有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排；

　　１． 总股本

　　本公司注册成立时总股本为９，５００．００万元，每股面值人民币１．００元。

　　２００３年１２月，经过中国证监会证监国合字［２００３］４１号《关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》和香港交易所批准，本公司股票面值由人民币１．００元拆细为０．１０元，并首次在香港向境外投资者按３．３０港元／股的发行价格发行４０，０５４．４０万股Ｈ股，占发行后总股本的３０．４８％，其中，国有股东兴杭国投、福建黄金集团和闽西地质大队按３．３０港元／股的价格出售存量股份３，６４１．３１万股。发行Ｈ股后，公司总股本增加到１３１，４１３．０９万股，每股面值０．１０元。

　　本公司于２００３年度、２００４年度和２００５年度分别以资本公积转增股本形式向原股东按照每１０股转增１０股比例转增普通股，２００６年度以资本公积转增股本形式向原股东按照每１０股转增２．５股比例转增普通股，经过上述股本变化，截至本招股意向书摘要签署之日，本公司总股本１，３１４，１３０．９１万股，每股面值０．１０元。

　　２． 本次发行的股份

　　本次发行不超过１５０，０００万股Ａ股，发行后总股本不超过１，４６４，１３０．９１万股，其中：Ａ 股不超过１，０６３，５８６．９１万股，占总股本的比例不超过７２．６４％；Ｈ 股４００，５４４．００万股，占总股本的比例不低于２７．３６％。

　　３． 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本公司控股股东兴杭国投承诺：“自贵公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的贵公司股份（包括自本承诺函出具之日起可能出现因贵公司并股、派发红股、转增股本等情形导致本公司增持的股份），也不由贵公司收购本公司持有的上述股份。”

　　担任本公司董事、监事及高级管理人员的股东陈景河先生、刘晓初先生和柯希平先生分别承诺：“自贵公司Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的贵公司股份（包括自本承诺函出具之日起可能出现因贵公司并股、派发红股、转增股本等情形导致本人增持的股份），也不由贵公司收购本人持有的上述股份；在贵公司任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持贵公司股份总数的２５％；从贵公司离职后半年内，不转让本人所持有的贵公司股份。”

　　本公司其他发行前股东均承诺：“自贵公司Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）已直接和间接持有的贵公司股份（包括自本承诺函出具之日起可能出现因贵公司并股、派发红股、转增股本等情形导致本公司增持的股份），也不由贵公司收购本公司（或本人）持有的上述股份。”

　　（二）主要股东情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司总股本１，３１４，１３０．９１万股，每股面值０．１０元，主要股东情况如下：

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　　说明：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，代表国家股股东；“ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，代表国有法人股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，持有本公司股权的各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下图：

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　　说明：陈发树先生、陈云岚先生、陈志程先生、陈志勇先生为兄弟关系。