专家建议将创业板当成制度创新“试验田”

　　昨日（26日）参加中国证监会召开的专家学者座谈会的专家建议，可把创业板当成资本市场制度创新的“试验田”，加大保荐人和发起人的责任，以减少创业板市场风险。他们还提出，应明确创业板公司能否卖壳以及退市机制等问题。

　　新的试验田

　　“创业板在市场化方面应该走出新的一步，否则会有缺陷。”燕京华侨大学校长华生建议，创业板在市场化方面步子更大一点，但在监管上要更严格，以达到平衡状态。他说，可以把创业板当成是主板市场化、国际化的“试验田”，如在涨跌幅限制上，可率先一步进行试验，而不是和主板没什么区别。

　　 银河证券(行情 股吧)首席经济学家左晓蕾也建议，把创业板作为制度性建设的试验田，特别是在退市机制上。创业板是新的，投资者也是新的，投资者要承担公司可能退市的风险。同时，退市对约束上市公司有很大的作用。创业板公司盈利模式和传统行业不同，容易出现炒作，如果没有约束，上市公司就不会努力去经营管理，而是借着“故事”炒作了。

　　中国政法大学教授刘纪鹏认为，我国设立创业板必须坚持走自己的路，尊重现实国情，借鉴国际经验，为我所用。要推创业板，既不能做成是“小版”的中小板ETF(行情净值)，门槛不能太高；也不能是港英模式无门槛的创业板。“定的分数不能太高，也不能太低。”他建议，创业板的标准要从高到低逐步调整，不能搞T+0，不能不设涨跌幅限制。

　　能不能卖壳

　　创业板公司由于规模小，经营风险较大，容易出现亏损。对于亏损到一定程度的企业，将来是让其退市还是允许其通过重组等手段继续留在创业板？对此，专家们有不同看法。

　　“创业板要禁止资产重组，禁止卖壳。”华生认为，应该明文规定创业板禁止卖壳。主板市场出现的一些不规范之处，很重要的一个原因就是上市公司“只生不死”，可以通过重组等方式存活下去。

　　中国人民大学教授吴晓求指出，创业板壳资源的利用与主板市场应有差别。如果有其他公司看中亏损的创业板公司的技术或其他资源，也可以进行收购，但是要退市之后再收购，而不是直接资产重组。

　　 中信证券(行情 股吧)董事总经理徐刚对此有不同的看法。他认为，不能单单规定是否可以卖壳。存在借壳是因为人为制造的稀缺性导致的。如果任何企业都能上市的话就不会爆炒。所以应该尽量降低门槛，降低发行审批的难度，让更多的创业企业进入这个市场。

　　该向谁问责

　　创业板公司上市后，出现问题该由谁来负主要责任，保荐人还是发起人？在这个问题上，专家们的看法也不一样。

　　吴晓求觉得，不应该把主要责任推在保荐人身上。上市过程中很可能从当时能掌握的材料来看，公司并没有什么问题。主要责任在发行人自身，出现造假等问题，就该让发行人永久不能进入市场。

　　左小蕾(博客)则建议加大对保荐人的要求，严格惩罚制度。她认为，保荐人为了收取保荐费，容易刻意包装发起人，强化它的优势、淡化不利的地方，而淡化的地方很可能都是最危险的。因此对保荐人的约束要很强，一定要保证三年。如果三年之内达到保荐书里承诺的，就可以，否则就要问责保荐人，并且要有一定的惩罚力度，力度要和损失对等。

　　天相投资董事长林义相建议，如果创业板上市公司出现问题，对保荐人的处罚要很重，但处罚主要应该针对个人，少附带到其所在公司。这样中介机构也有动力去追查保荐人，而不是一味包庇。

　　应严格退出条件

　　创业板公司上市多长时间后，发起人才可以退出？

　　对此，刘纪鹏建议，对主发起人持股的锁定期不能低于3年。除了管住第一大股东，还要看住第二大、第三大股东，防止有的大股东故意分拆股份规避相关规定。

　　林义相表示，发起人锁定期要比别人长，但要考虑允许其有一定比例的退出，足够其过衣食无忧的日子。对于公司的业务骨干，不仅仅看股权多少，就算没有很多股份，也要确定锁定期。具体名单可在上市时声明。

　　此外，左晓蕾建议，还要规范风险投资基金等机构的退出。

　　 华生：应明令禁止资产重组

　　燕京华侨大学校长华生认为，在创业板的规则设计中,一方面可以考虑放开涨跌幅限制；另一方面需强化退市机制。创业板应明令禁止资产重组，禁止卖壳，企业搞不好就要下市。

　　他指出，资产重组虽然迎合了投资者的短期需要，但同时导致了上市公司“只生不死”，资本市场没有新陈代谢、没有优胜劣汰。退市规则的核心就在于是否禁止重组。

　　华生说，在创业板推进过程中应该增加市场化方面的探索。“一方面在市场化上给出大的空间来，另一方面在监管方面要更加严格。”长期来看，我国多层次资本市场建设有所滞后。同时，创新又是国策，在资本市场上没有相应的配合是一个很大的缺陷，所以创业板的推出意义重大，推出创业板从方向上没有任何问题，应该积极准备。

　　林义相：给风投更好的退出机制

　　天相投资顾问有限公司董事长林义相认为，不能给风险投资的退出设定太高的门槛，不能让风险投资像发起人一样将资本长期锁定。只有给风险投资更好的退出机制，风险投资在上市前才会有更多投入。如果给风险投资3-5年锁定期，风险投资在前期投资也会有顾虑。

　　他说，“不要只看到风投退出快，赚钱多。”创业板瞄准的企业不太适合贷款融资，对银行而言向这类企业贷款的风险收益是不匹配的。股权投资是适合的，高风险高收益，创新型 中小企业(行情 股吧)的性质决定了需要有风险投资机制。

　　林义相指出，对于风险投资投入资金，至少可以分类考虑，对于所投入的成本可以先变现拿走，其他部分可以再设相关规定。

　　左晓蕾：可试点集团诉讼机制

　　银河证券首席经济学家左晓蕾建议，集团诉讼机制可以在创业板试点，以提升和强化投资者的监督机制。

　　她说，目前投资者对于自己有什么权利、如何适用这些权利的认识不够，有的甚至是错误的。如果上市公司进行虚假信息披露，给投资者造成很大的损失，证据确凿的，就应该允许投资者对上市公司进行起诉。集团诉讼机制有利于监督成长比较快、风险比较大的创业板上市公司。

　　徐刚：让券商作为做市商入市

　　中信证券董事总经理徐刚建议，应该尽量降低门槛，降低发行审批的难度，让更多的创业企业进入创业板市场。不过，这可能会导致市场过冷，没有流动性，这时候应该让证券公司作为做市商进入市场，否则起不到作为中介机构的真正作用。他说，目前海外交易所都在争夺上市资源，如果审批过于严格，不利于企业在中国本土上市。

　　吴晓求：重整资本市场结构

　　中国人民大学教授吴晓求认为，创业板推出后，整个资本市场的结构如何安排，应该有一个战略考虑。如果在同一个市场既有很大的企业，又有很小的企业，还有中等的企业，结构是比较混乱的。可以借创业板市场的推出，对市场资源进行重整，打造上海蓝筹股市场，培育深圳新兴市场。

　　他提出，在创业板交易规则的设计上，要非常慎重。不要使创业板市场成为主板市场的累赘。成长风险是由社会公众来承担，还是由风险资本来承担，要考虑好。风险的承担在不同的投资者和不同的股东身上表现是不同的。此外，不应把企业上市的未来风险全部压在保荐人身上。

　　刘纪鹏认为上市门槛不能低

　　“创业板门槛不能低，这是决定创业板成败的大问题。”中国政法大学教授刘纪鹏认为，创业板的创业风险不能让现在市场上的投资者来承担，中国目前不具备搞真正意义上低门槛或无门槛的创业板的条件。

　　刘纪鹏说，对于发起人持股的锁定可以再严格一些，对主发起人的锁定无论如何不能低于3年，可以要求持有5%以上股份的都锁定3年。保荐人的待遇可以提高，但责任也要加大，3年的要求比较合适。对于每个保荐人能同时保荐几家企业，也需要有上限限制，比如5家左右。

　　他表示，现在我们要推出的创业板实质上应该是“成长板”，我们最少20年以后才能考虑无门槛的创业板，所以在规则制定过程中要贯彻从高到低逐步调整标准的原则。创业板规则的颁布，并不等于创业板马上就要推出。对于创业板而言，今年重在开通，而不在于扩张，迅速把规模做上去。因为我们目前的创业板，跟欧美各国都不一样，需要不断摸索。（谢闻麒申屠青南）