特别风险提示
１、截止２００７年６月３０日，本公司未审计的资产总额为３５，７９５万元，负债总额为１４４，５２４万元（资产负债表上显示负债总额为１７３，００１万元，其中包括预计负债２８，４７７万元，该等预计负债是因或有负债及其利息、以及直接负债利息而形成，上述负债总额中不包含该２８，４７７万元；如经审计上述金额与审计金额不符，以审计金额为准），或有负债（即因本公司提供担保、承担票据责任、承担提单回购责任而需向债权人承担的责任）为本金１７６，５５７万元及相应利息，根据本公司与债委会、科健集团、智雄电子、同利公司、郝建学签订的《中国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），除按照《框架协议》的安排而进行处置或继续保留在本公司的资产，以及因资产处置或保留而获得清偿的债务，本公司将剩余的资产、负债和或有负债全部转让给同利公司、科健集团、智雄电子。本次资产负债转让尚需履行如下法定程序：
（１）本次资产及负债转让经本公司董事会审议通过后提请股东大会审议批准；
（２）本公司所有直接负债的转让、豁免，或有负债的置换和豁免均需取得相应债权人的同意；
（３）本公司所有涉及诉讼和执行的债务转让或或有负债置换而导致的诉讼执行主体的变更，均需取得相关法院的同意并出具相关裁定；所有被法院采取查封、冻结、扣押等强制措施的资产的转移必须先取得法院的同意，解除该等强制措施后才能进行；
（４）本次资产及负债转让获得中国证监会核准。
上述程序的具体履行结果具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
２、本公司与债委会、科健集团、智雄电子、同利公司等签订的《框架协议》尚需债委会依照其议事规则表决并获得通过，且经各债权银行有权部门批准。债委会及相关各方能否以及何时就《框架协议》达成一致，并在《框架协议》条款下就本公司资产及债务转让事宜达成具体协议，尚具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
３、本公司本次重大资产重组与向特定对象非公开发行股票购买同方集团１００％股权（以下合称“本次交易”）相互结合，互为条件，同步实施，本公司本次重大资产重组、本次非公开发行股票购买资产的任一项内容未获得完全的批准或核准，则本次交易均将自动终止实施。
４、本次董事会已经确定本公司非公开发行股份的发行价格，本公司股票复牌后即使股价波动，董事会也不会调整本公司股份的发行价格，但该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。同时，同方集团的审计、评估工作还在进行中，同方集团的评估价值、本公司向同方集团股东发行股份的数量都尚未确定。本公司董事会与同方集团已明确同方集团最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果来确定，如果依据最终的评估结果，本公司和同方集团的股东对同方集团的作价不能够达成一致的意见，则有可能导致本次交易无法实施。
５、本预案中涉及的同方集团的基本情况系由同方集团提供，本公司董事会将聘请具有证券从业资格的相关中介机构进行尽职调查、审计、评估后再次召开会议审议确认；本次交易所涉及各方目前正在积极推进审计、评估等相关准备工作，在完成准备工作后本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，同时发布召开股东大会会议通知审议本次重大资产重组及非公开发行股票购买资产的相关事项。本公司及同方集团的相关财务审计报告和评估报告、本次重大资产重组报告书草案、独立财务顾问报告及法律意见书等相关资料将另行公告，敬请投资者认真阅读本公司发布的相关公告，以全面分析判断公司投资价值。
６、在本次发行完成以后，朱志平先生及其妻子姬丽松女士将合计持有超过公司股份总数３０％的股份。朱志平先生因本次向特定对象非公开发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，朱志平先生可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。因此，本次向特定对象非公开发行股票购买资产尚需中国证监会豁免朱志平先生的要约收购义务后方可实施。
７、本公司本次公告拟购买资产之相关财务数据未经审计；拟购买资产之预评估值为评估机构初步评估结果，尚未得到评估机构最终确认；拟购买资产之未来盈利情况为拟购买资产目前之控股股东测算，未经审核。
８、本公司本次公告拟购买资产中沈阳项目之土地使用证归属确认，相关手续尚在办理之中。
９、本公司拟剥离出的资产和债务之财务数据未经审计。
本公司董事会特别提醒广大投资者注意上述不确定因素可能给本公司股票带来的投资风险。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第十次（临时）会议２００８年３月２４日以通讯表决方式召开。应参会董事１０名，实际参会董事１０名，应参与表决董事１０名，实际参与表决董事１０名，关联董事对关联议案回避表决，３名监事列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经过参与表决董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了《关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案》的议案（８票赞成，０票反对，０票弃权，２名关联董事回避表决） 。
本公司本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案内容如下：
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、重大资产重组暨非公开发行股票购买资产方案概要
（一）方案的背景和目的
本公司主要从事手机及配件的生产和销售。自２００４年以来，受国家宏观调控政策、手机市场激烈竞争环境、历史问题困扰以及公司自身经营问题等因素影响，公司出现了严重的经营困难，公司债务巨大，流动资金严重匮乏。近两年，受资金瓶颈制约及市场环境影响，公司主营业务进一步萎缩，而沉重的债务负担也使得公司经营举步维艰，公司已陷入严重的债务困境和经营困境。
为了贯彻和落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，公司董事会一直在寻求有利于提高上市公司质量并彻底解决公司债务负担及经营困境的重组方案。公司董事会认为：只有通过债务重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，给ＳＴ科健注入优质资产，以改变其目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进ＳＴ科健步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，最大程度的挽回中小投资者与债权人的损失，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
同方联合控股集团有限公司是浙江省著名房地产开发商之一。同方集团成立以来累计房地产开发总面积５００多万平方米，拥有土地贮备近２０００亩，涉及开发的城市包括西安、天津、沈阳、宁波、杭州、嘉兴、诸暨等，可供出售的房地产面积约１００万平方米，供出租商业房地产面积１０万平方米。目前同方集团已发展成为以全国房地产投资为主的综合性企业。
目前，公司和同方集团及包括上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等２０家金融机构在内的公司债权银行经过协商后达成共识：将公司的所有债务、资产和人员进行整体剥离，力争使公司变为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司；债务剥离完成后，公司通过非公开发行股票购买同方集团１００％股权实现资产注入，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力。
（二）重大资产重组暨非公司发行股票购买资产方案
１、中科健重大资产重组方案
截止２００７年６月３０日，本公司未审计的资产总额为３５，７９５万元，负债总额为１４４，５２４万元（资产负债表上显示负债总额为１７３，００１万元，其中包括预计负债２８，４７７万元，该等预计负债是因或有负债及其利息、以及直接负债利息而形成，上述负债总额中不包含该２８，４７７万元；如经审计上述金额与审计金额不符，以审计金额为准，下同），或有负债（即因本公司提供担保、承担票据责任、承担提单回购责任而需向债权人承担的责任）为本金１７６，５５７万元及相应利息，根据本公司与债委会、科健集团、智雄电子、同利公司、郝建学签订的《中国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议》，除按照《框架协议》的安排而进行处置或继续保留在中科健的资产，以及因资产处置或保留而获得清偿的债务外，中科健将剩余的资产、负债和或有负债全部转让给科健集团、智雄电子、同利公司。其中资产转让方案为：（１）中科健所有的７５套房产对外转让，所得款项用于偿还相关债务；（２）因故无法转移的资产保留在中科健，由中科健与债委会按公允的方法确定其价值，同时保留相应金额的债务；中科健应当在本次重大资产重组暨非公开发行方案经中国证监会核准后偿还该等债务；（３）除上述房产、无法转移的资产以及中科健所持深圳三星科健移动通信技术有限公司（以下简称“三星科健”）３５％的股权外，中科健的其他资产以０价格全部转让给科健集团；（４）中科健将其所持三星科健３５％的股权转让给同利公司。（二）债务转让方案为：（１）对债委会成员单位债务的转让和或有负债分别转让给同利公司、科健集团和智雄电子；（２）对债委会成员单位以外的其他债权人的直接负债分别转让给同利公司、科健集团；（３）对非债委会成员单位的金融机构的或有负债及和对其他非金融债权人的或有负债换为智雄电子的或有负债；（４）对于涉及诉讼和执行的债务和或有负债，诉讼执行主体由ＳＴ科健变更为科健集团、智雄电子、同利公司。
资产及债务转让方案具体内容如下：
（１）资产处置偿债及资产转让
①中科健和债委会同意相互配合，将中科健所有的７５套房产对外转让，所获款项在中科健本次重大资产重组暨非公开发行方案经中国证监会核准后，用于偿还相关债务。鉴于上述７５套房产均被债委会成员单位申请法院查封，且部分已经抵押给债委会成员单位，为顺利实现上述房产的转让，各方同意在债委会主导下处置并变现上述房产。
②因故无法转移的资产【包括但不限于科健大厦（账面值净值７８６万元）】保留在中科健，由中科健与债委会按公允的方法确定其价值，同时保留相应金额的债务；中科健应当在本次重大资产重组暨非公开发行方案经中国证监会核准后偿还该等债务。
③中科健将其所持三星科健３５％的股权转让给同利公司。为完成该股权转让事宜，中科健承诺：中科健承诺：ａ．取得三星科健其他股东对股权转让的同意；ｂ．如三星科健的股权转让需要相关机关的审批，则取得该等审批机关的批准。同利公司承诺：在受让上述股权后，授权科健集团指定人员参与三星科健的日常经营及相关事务的处理。
④除上述房产、无法转移的资产以及中科健所持三星科健３５％的股权外，中科健的其他资产全部转让给科健集团；鉴于科健集团受让该等资产的同时，按照本协议受让了债务，且债务金额远大于资产的账面金额，故资产负债转让的价格为０元。
Ａ．对于应收账款（账面值１９６万元）、预付账款（账面值４１６万元）、其他应收款（账面值１１０万元）、应收股利（账面值１３９９万元）等债权性资产，中科健承诺向相应的债务人履行通知义务，完成该等资产转让的法律手续，使科健集团成为该等资产合法的权利人。
Ｂ．对于存货（账面值１１２万元）和固定资产（账面值９５１万元），中科健按实际数量和状况向科健集团交付；对于无形资产（账面值２５６万元），中科健依法向科健集团交付，如不能交付，中科健负责将该等无形资产处置，科健集团委托中科健以处置款项代科健集团向债委会清偿债务。
Ｃ．对于三星ＣＤＭＡ厂房及所附着的国有土地使用权（账面值净值４，５６５万元），由中科健和债委会共同向深圳市人民政府有关部门提出转让申请，取得批准后，中科健应当将三星ＣＤＭＡ厂房及所附着的国有土地使用权转让给科健集团。
Ｄ．无论上述资产存在何种瑕疵，或者因故无法完成转让，科健集团不得追究中科健的任何责任。
Ｅ．中科健同意在上述资产转让前收回的现金均用于偿还中科健对债委会的债务。中科健声明不存在未向债委会披露的资产，如债委会发现未披露的资产，即便债委会对中科健的直接负债和或有负债已经转让或置换，债委会仍然有权就该等资产向中科健要求追索、受偿。
Ｆ．科健集团承诺，维持上述受让资产原有的查封、抵押、质押等状态，并将该等资产所产生的全部孳息及时划入债委会指定的监管账户。
（２）债务转让、豁免和或有负债的置换
①对债委会成员单位债务的转让和或有负债的置换
中科健对债委会成员单位直接负债为本金６９，０５０万元及相应利息，对债委会成员单位的或有负债为本金１２３，９７９万元及相应利息，具体安排如下：
Ａ．中科健将其对债委会成员单位的直接负债本金６９，０５０万元及相应利息转让给同利公司。对于涉及诉讼和执行的债务，中科健、债委会和同利公司应当相互配合办理相应的诉讼执行主体变更手续，将诉讼执行主体由中科健变更为同利公司。
Ｂ．中科健将其对债委会成员单位的本金９５，２３５万元及相应利息的或有负债置换到科健集团，科健集团同意承担该等或有负债；中科健将其对债委会成员单位的本金２３，８３７万元及相应利息的或有负债置换到智雄电子，智雄电子同意承担该等或有负债；中科健将其对债委会成员单位的本金４，９０６万元及相应利息的或有负债置换到同利公司，同利公司同意承担该等或有负债。对于涉及诉讼和执行的或有负债，中科健、债委会、科健集团、智雄电子和同利公司应当相互配合，办理相应的诉讼执行主体变更手续，将诉讼执行主体由中科健变更为科健集团、智雄电子和同利公司。
Ｃ．该等直接负债的转让和或有负债的置换在债委会全体成员单位按照债委会之议事规则进行表决获得通过并经各债权单位有权机构批准后、各成员单位分别依此出具同意直接负债转让和或有负债置换的函件后生效。债委会承诺积极推动债委会对上述事项进行表决。
Ｄ．上述债务转让和或有负债置换完成后，中科健不再对债委会承担直接负债和或有负债；但如中科健的本次重大资产重组暨非公开发行未经中国证监会核准，或虽经中国证监会核准但未能成功实施完毕，上述已经转让、置换的债务和或有负债恢复原状，中科健仍然依照原来的合同对债委会承担债务或或有负债。
Ｅ．中科健承诺负责使上述直接负债和或有负债的其他担保人继续承担担保责任，其担保责任不因本次转让、置换而减免。
②对债委会成员单位以外的其他债权人的直接负债转让及或有负债的置换
Ａ．对债委会成员单位以外的其他债权人的直接负债具体包括（具体以实际发生金额为依据，并经会计师事务所审计确认）：应付帐款本金４０，４７９万元及相应利息、预收款项本金１，２６６万元及相应利息、应付职工薪酬６１３万元、应交税费１５６万元、其它应付款本金２２，２０６万元及相应利息，对其他金融债权人（全部为未加入债委会的金融机构）的或有负债本金３５，０６０万元及相应利息，对其他非金融债权人的或有负债本金１７，５１８万元及相应利息等相关债务，在核实具体债务实际金额的前提下，债委会同意相应债权人加入《金融债权人协议》，享有与已加入成员的同等分配权利；对于不愿意加入的其他债权人，由中科健及债委会尽量以折扣偿债的方式解决。
Ｂ．其他特殊安排：
ａ．关于深圳市金珠南方贸易有限公司的偿债安排
中科健将其对深圳市金珠南方贸易有限公司的２７，５２４万元本金债务及相应利息（其中应付账款１９，９５７万元、其他应付款７，５６７万元）全部转转让给同利公司；在同利公司以处置资产等方式获得资金实际偿还债务时，中科健负责使深圳市金珠南方贸易有限公司将其受偿的权利转让给债委会，同利公司可向债委会实际支付；债委会相关成员单位将根据其实际收到的款项为依据相应地等额免除西藏雅砻藏药股份有限公司对债委会相关成员单位承担的担保责任。
ｂ．关于易通新技术有限公司、北京东方日海广告有限公司深圳分公司等公司的偿债安排
对于易通新技术有限公司和北京东方日海广告有限公司深圳分公司等公司的债务本金２６，３７７万元及相应利息债务（具体见附件六），在相关法律程序完成后，由债委会指定会计师事务所进行审计并重新核定债务金额，与其它债权人一并处理。
ｃ．中科健对小供应商等其他债权人之债务，按照（２）．②．Ａ．之原则办理。
ｄ．中科健将全部应付工薪酬６１３万元、其他各项往来结算形成欠款本金６，３２６万元及相应利息等债务转让给科健集团，由科健集团处置相关资产负责处理。
ｅ．其他
对于应交各项税费１５６万元，由科健集团负责处置相关资产筹措资金为中科健予以缴纳；其他直接债务３，７２４万元本金及相应利息（具体见附件七），中科健负责取得该等债权人的豁免。
Ｃ．对于涉及诉讼和执行的债务和或有负债，中科健、债委会、科健集团、智雄电子、同利公司应当相互配合办理相应的诉讼执行主体变更手续，将诉讼执行主体由中科健变更为科健集团、智雄电子、同利公司。
③除上述直接及或有债务外，若中科健存在其他未披露的潜在债务，经债委会同意，签约各方承诺不由重组后的中科健承担，而由签约各方负责处理。
（３）同利公司的偿债安排
①中科健确认其已经与同方集团股东达成如下一致：
Ａ． 中科健拟通过向同方集团全体股东非公开发行股票新股不超过５．３亿股的方式获得同方集团的优质资产，本次非公开发行完成后，同方集团股东将获得中科健的控股权。
Ｂ． 作为同利公司承担本协议项下义务的对价，同方集团股东已经向中科健承诺依法使同利公司获得中科健增发约５．３亿股中的约１．１亿股，具体操作模式是：同方集团的股东将５．３亿股非公开发行股份所对应资产２０．７５％的权益（１．１亿股／本次非公开发行股份数量５．３亿股）在本次非公开发行实施前转让给同利公司；非公开发行股票购买资产完成后，同利公司将持有中科健约１．１亿股股份。如本次重大资产重组暨非公开发行方案未获中国证监会批准，同利公司保证将受让的同方集团的股权无条件的全部返还给同方集团股东。
②中科健承诺使同方集团股东按照上述安排将上述资产转让给同利公司；同利公司承诺将以其依照本协议从中科健受让的资产、在本次非公开发行完成后获得中科健的约１．１亿股股份承担本协议规定的全部偿还责任。
２、非公开发行股票购买资产方案
（１）主要内容
根据中科健与同方集团股东朱志平、姬丽松、从乃康和同利公司签订的《中科健非公开发行股票购买资产协议》，中科健拟向同方集团的全部股东非公开发行股票不超过５．３亿股（本公告以５．３亿股为基础进行测算，下同），同方集团全部股东以其拥有的同方集团的１００％股权按评估值作价认购新股，对价资产预估值为２２．６８亿元，具体数值待正式评估报告出具后确定。本次认购不涉及现金。
关于本次非公开发行股份简要情况如下：
（２）本次非公开发行股票购买资产的具体内容
①发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。
②发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
③发行对象及认购方式
本次发行对象为同方集团的全体股东：朱志平、姬丽松、从乃康和同利公司，同方集团全体股东以其持有的同方集团１００％股权按评估值作价认购。
④定价依据及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行公司股票的价格以截至２００７年７月２４日停牌前２０个交易日股票交易均价为基准，确定为４．２８元／股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。
⑤发行数量
本次拟购买资产同方集团１００％股权的预估值约为２２．６８亿元，按以上发行价格计算，本次发行的股票数量拟不超过５．３亿股。
鉴于目前资产评估工作尚未完成，同方集团的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为基准确定，最终发行数量将在同方集团的交易价格确定后，提请股东大会确定。
根据发行对象所持有同方集团股权比例，如按发行规模５．３亿股，则各发行对象认购的数量如下：
⑥锁定期安排：同方集团股东以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
⑦上市地点：深圳证券交易所上市。
⑧决议有效期限：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１年。
３、非公开发行完成后的股权结构
本次非公开发行股票完成后，ＳＴ科健的总股本将为约６．８亿股，朱志平将成为ＳＴ科健的控股股东。
（三）关于同利公司的情况说明
同利公司系根据中科健重大资产重组及非公开发行方案的安排，由中国科健股份有限公司及其关联方债务重组金融债权人委员会出资１０万元并委托指定何宗林和边江（何宗林系债委会主席单位上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的员工，边江系债委会副主席单位中国光大银行深圳分行的员工）作为名义出资人于２００８年２月２７日设立的公司。在中科健重大资产重组及非公开发行方案中，同利公司一是作为承债公司，承接中科健转让的部分债务；二是作为承资公司，承接中科健持有的三星科健３５％的股权；三是作为承股公司，从同方集团的股东朱志平、从乃康、姬丽松处受让同方集团２０．７５％的股权，并以此获得中科健发行的约１．１亿股股份。除承债、承资及承股以及根据债委会的指示偿还债务及进行与偿还债务有关的活动外，同利公司不进行其他任何经营活动。
同利公司将利用其从中科健受让的资产和通过本次发行获得中科健的股份，偿还其受让的债务。为此同利公司在治理上作了如下安排：
（１）债委会指派何宗林、边江设立同利公司，注册所需资金由债委会负责支付。
（２）同利公司的股东何宗林、边江为债委会指派。何宗林、边江已向债委会出具承诺函承诺：①何宗林、边江所持同利公司股权系代债委会全体成员持有，其本人并不实际享有同利公司股权；②何宗林、边江将严格按照债委会指示行使股东权利，行使其作为董事、监事和公司高层管理人员的职权，无条件服从债委会关于公司经营、管理、资产处置、债务偿还等各方面指令；③如何宗林、边江违反上述承诺给债委会造成损失，则其原意承担相应的法律责任。
（四）债权人债务保障
对ＳＴ科健债务重组完成后，债权人的债务保障将变更为：承债公司的全部资产，以及同利公司、科健集团和智雄电子所拥有的合计１．７４６１亿股ＳＴ科健股份。同利公司承诺在获得ＳＴ科健发行的全部股份后，以该等股份及该等股份在质押期间的孳息（包括送股、分红、派息等）为ＳＴ科健对上述２０家金融机构的本金及相应利息的债务及承担的费用提供质押担保。
（五）方案实施程序及先决条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，ＳＴ科健本次重大资产重组及非公开发行股票购买资产将履行以下法定程序和审批事项：
（１）本次重大资产重组及非公开发行股票购买资产相关事项尚需经ＳＴ科健董事会审议通过后提请股东大会审议批准。
（２）就本次非公开发行股票购买资产事宜，尚需经同方集团董事会审议通过后提请股东会审议批准。
（３）ＳＴ科健所有直接负债的转让、豁免，或有负债的置换和豁免均需取得相应债权人的同意。
（４）ＳＴ科健所有对外股权投资的转移，尚需履行向其对外投资公司的其他股东征询优先购买权意见的程序。
（５）ＳＴ科健所有涉及诉讼和执行的债务转让或或有负债置换而导致的诉讼执行主体的变更，均需取得相关法院的同意并出具相关裁定；所有被法院采取查封、冻结、扣押等强制措施的资产的转移必须先取得法院的同意，解除该等强制措施后才能进行。
（６）ＳＴ科健本次重大资产重组及非公开发行股票购买资产，相关事宜尚需获得中国证监会的核准。同时同方集团控股股东以其对同方集团的股东权益换取ＳＴ科健新增股份事宜将触发要约收购义务，尚待获得中国证监会要约收购豁免。
（六）保护投资者合法权益的相关安排
本方案涉及资产购买构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
１、本方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见；
２、本方案需经公司股东大会审议表决；
３、公司将就本方案聘请独立财务顾问、法律顾问，对本方案的合规性、是否符合上市公司及全体股东利益发表意见；
４、本次拟注入的资产将经具有证券从业资格的资产评估机构作为独立第三方进行评估。
本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
二、交易各方基本情况
（一）本公司基本情况
１、基本情况
公司名称：中国科健股份有限公司
英文名称：ＣＨＩＮＡ ＫＥＪＩＡＮ ＣＯ．，ＬＴＤ．
证券简称：ＳＴ科健
法人代表：郝建学
办公地址：广东省深圳市蛇口工业六路科健大厦
经营范围：自营公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移动电话机。
２、主营业务情况
公司主要从事手机及配件的生产和销售。自２００４年以来，受国家宏观调控政策、手机市场激烈竞争环境、历史问题困扰以及公司自身经营问题等因素影响，公司出现了严重的经营困难，公司债务巨大，流动资金严重匮乏。
２００６年度，受资金瓶颈制约及市场环境影响，公司主营业务进一步萎缩，全年实现主营业务收入２５，１６４，１６０．２７元，同比下降６８．７４％，实现主营业务利润９１３，２３８．３８元。
３、主要财务指标
单位：万元
４、控股股东及实际控制人、主要资产业务概况
（１）控股股东情况
科健集团持有公司股份３，３６１．４万股，占公司总股份的２２．４１％，是公司第一大股东。科健集团于１９９２年１１月７日在深圳注册成立，注册资本５，３００万元，法定代表人唐俊，公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；进出口业务。
科健集团股权结构：南京合纵投资有限公司，９９％；成都久盛科技发展有限公司，１％。
（２）实际控制人情况
公司与实际控制人的产权关系图：
曹小竹、范伟基本情况：
５、前十大股东（截至２００８年１月３０日）
（二）上海浦东发展银行股份有限公司等２０家金融机构
２００６年７月，上海浦东发展银行股份有限公司等２１家（因
华夏银行(
行情 股吧)股份有限公司深圳分行将债权全部转让给中国东方资产管理公司深圳办事处，现已变更为２０家）对ＳＴ科健享有债权的金融机构签订《金融债权人协议》组成“中国科健股份有限公司债务重组债权人委员会”。根据《金融债权人协议》的约定，债委会是签署《金融债权人协议》的债权人对ＳＴ科健债务重组的最高决策机构，债委会按其议事规则进行表决，有权对有关债务重组及相关事宜做出最终决定。
（三）同利公司基本情况
同利公司于２００８年２月２７在深圳市工商行政管理局注册成立，注册地址为深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心２５０８Ａ，营业期限从２００８年２月２７日到２０３８年２月２７日，企业性质为内资有限责任公司。同利公司注册资本为１０万元人民币，何宗林出资７万元，持有同利公司７０％的股权；边江出资３万元，持有同利公司３０％的股权。同利公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。同利公司法定代表人、执行董事、总经理为何宗林，监事为边江。
（四）科健集团及智雄电子基本情况
１、科健集团
科健集团成立于１９９２年１１月７日，注册资本５，３００万元，位于深圳市南山区蛇口工业六路科健大厦五楼东座，公司法定代表人为唐俊。科健集团股东及其所占股权比例分别为：南京合纵投资有限公司，９９％；成都久盛科技发展有限公司，１％。科健集团经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；进出口业务。
２、智雄电子
智雄电子成立于１９９３年１２月８日，注册资本１１，８６５万元，位于深圳市南山区蛇口工业六路科健大厦５楼Ｂ（ＳＫＷ１０３地段综合大楼），公司法定代表人为李胜利。智雄电子股东及其所占股权比例分别为：杨林波，３％；史学兰，２０％；史西远，３％；施萌，３０％；杨清正，５％；贾建国５％；吕彦华，３％；胡京原，３％；李胜利，２８％。智雄电子经营范围为：开发电脑系统，办公自动化系统及设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。通讯器材的购销及其他国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按深贸进准字第［２００１］１１４５号规定办理）。
（五）非公开发行股票对象：同方集团股东情况
１、朱志平先生
出生年月：１９６２年６月２０日
主要工作经历如下：
１９８５年－１９８７年：任职杭州市政府工业普查办公室；
１９８８年－１９９９年：创办华泰制衣有限公司，同时从事证券及其它实业投资；
２０００年－至今：成立并经营同方联合控股集团有限公司。
朱志平先生最近５年内未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近３年无证券市场不良诚信记录。系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及章程规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
２、姬丽松女士
出生年月：１９５９年１月３日
姬丽松女士系朱志平先生之妻，最近５年内未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近３年无证券市场不良诚信记录。系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及章程规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
３、从乃康先生
出生年月：１９５３年８月１２日
从乃康先生最近５年内未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近３年无证券市场不良诚信记录。系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及章程规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
４、深圳市同利投资有限公司
同利公司基本情况见上文。
按照朱志平、姬丽松和从乃康于２００８年３月１４日分别与同利公司签订的《股权转让协议》，在本次非公开发行股票前，同利公司从同方集团的股东（朱志平、姬丽松、从乃康）处合计受让同方集团约２０．７５％的股权，转让完成后，同利公司不存在根据法律、行政法规、规范性文件及章程规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次非公开发行股票购买资产情况
（一）本次非公开发行股票拟购买资产的范围
本次非公开发行股票拟购买的资产为经过内部资产整合后的同方集团所拥有的全部资产和权益，即同方集团及其旗下的５家全资子公司（西安市同方房地产开发有限公司、嘉兴同方房地产开发有限公司、诸暨同方置业有限公司、沈阳国泰置业有限公司、天津世茂置业发展有限公司）之１００％的股东权益，根据资产评估公司的初步评估，本次注入资产的预估值约为２２．６８亿元，最终以资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为准。
（二）同方集团基本情况
同方集团２０００年８月设立时注册资金为５，０００万元，于２００４年５月１２日以货币资金增资至人民币１７，０００万元，于２００６年８月９日再次以货币资金增资至人民币２１，０００万元。同方集团位于浙江省杭州市凤起路３３４号同方财富大厦１６楼，法定代表人为朱志平。同方集团的经营范围为：房地产投资、实业投资、科技投资、旅游投资、交通投资、农业投资、工业投资（金融投资除外）、批发、零售等。
（三）同方集团主要业务概况
同方集团是浙江省实力最为雄厚的民营企业之一，截至２００７年底，公司拥有下属全资和控股企业１１家。除主营房地产投资以外，公司还涉足酒店投资、旅游投资、商场投资等，是一家多元化发展的投资型集团公司。同方集团下属多家具有一级、二级开发和建设资质的房地产开发公司和建设工程公司，有着２０多年的房地产开发历史，在杭州乃至全国有着良好的开发信誉。子公司连续十多年被评为“重合同、讲信誉”企业。截至目前，集团公司房地产开发面积合计达到近５００多万平方米，产品型态涵盖别墅、多层公寓、高层公寓、酒店式高级服务公寓、商务写字楼等系列。
在本次非公开发行股票前，为保证注入上市公司资产业务的统一性和专业性，同方集团进行了内部资产整合；整合完成后，同方集团的主要资产为主营房地产开发的５家项目公司。
（四）同方集团股权结构和控制关系
２０００年８月设立，同方集团设立时注册资金为５，０００万元，于２００４年５月１２日以货币资金增资至人民币１７，０００万元，于２００６年８月９日再次以货币资金增资至人民币２１，０００万元。截至２００７年底，同方集团股东及其所占股权比例分别为：朱志平，８５．９５％；姬丽松，５．９５％。２００７年１２月，同方集团对其拥有的资产进行内部整合（具体整合方案如下）；２００８年１月，同方集团完成内部整合，整合后各股东股权比例分别为：朱志平，８５．９５％；姬丽松，５．９５％；从乃康８．１％。为保证中科健债务重组的顺利实施，２００８年３月，同方集团股东按权益比例将其所持有的同方集团２０．７５％股权转让给同利公司。
同方集团整合过程如下：
（１）将同方集团拥有的浙江省城乡建设开发有限公司的股权、浙江同方房产策划代理有限公司的股权、杭州同方物业管理有限公司的股权、西安同方服饰城有限公司的股权、浙江中发工业品贸易中心有限公司的股权全部转让给与同方集团及其控股股东无关联的第三方，宁波同方房地产开发有限公司予以注销，税务已注销完毕，目前正在办理债权债务清理。
（２）将浙江同方房地产策划代理有限公司持有的西安市同方房地产开发有限公司１０％的股权、嘉兴同方房地产开发有限公司２％的股权，诸暨同方置业有限公司１０％的股权、沈阳国泰置业有限公司１０％的股权，宁波同方房地产开发公司持有嘉兴同方房地产开发有限公司１８％的股权分别按出资额转让给同方集团。从乃康先生将持有的天津世茂置业发展有限公司２０％的股权转让给同方集团，作为对价，朱志平先生将其持有同方集团８．１％的股权转让给从乃康先生，
（３）根据ＳＴ科健、债委会、同方集团签订的《关于中国科健股份有限公司债务及资产重组框架协议》及相关补充协议，同方集团的股东朱志平先生、姬丽松女士、从乃康先生在本次非公开发行前，按权益的２０．７５％转让给同利公司，该项事宜已经完成。
Ⅰ、整合前，同方集团股权结构和控制关系如下：
Ⅱ、整合完成后，同方集团股权结构和控制关系图如下：
（五）同方集团三年一期财务信息（未经审计）：
单位：元
（六）全资子公司情况
１、西安市同方房地产开发有限公司（以下简称“西安同方”）
①基本情况
②开发项目情况
西安同方开发的项目名称为“同方服饰城”，位于西安市西大街和大麦市街路交汇处东北角，占地面积５，３５１．２㎡。距西安市中心－－钟楼约１０００米，属于西安市的传统的商业中心地区。西大街整体改造工程已接近尾声，项目周围有唐人街、上海城等新建商业物业，好又多超市、ＩＴＡＴ、麦当劳等企业已经入驻。但目前该区域处于市场培育恢复期。
同方服饰城项目为一栋地上四层，地下一层的建筑物，总建筑面积共计１９，４０７．９１㎡，可售总面积１８，０５８．３１㎡。该项目整体为商业地产项目，由７６１个独立小商铺、４４个车位和部分公用建筑等组成。目前已售出１０１套，已售面积２，２３６．４８㎡，剩余未售部分１５，８２１．８３㎡准备自营出租。
该项目将于２００８年实现租赁收入。
③财务信息（未经审计）
单位：元
２、天津世茂置业发展有限公司（以下简称“天津世茂”）
①基本情况：
②项目开发情况
天津世茂开发的项目名称为“瞰和平”，位于天津市和平区福安大道和新华路交汇处，占地面积３６，８７３．３０㎡，距天津和平路步行街１００米，距天津的母亲河—海河５００米左右，周围有百盛百货、万达电影城、沃尔玛超市等，属于天津市的商业中心地区。随着天津市海河美化工程和旧城改造工程的开展，项目所在区域将成为天津市高档商业和住宅的集聚地，项目的居住环境质量将会有更高的提升。“瞰和平”整个项目共占有４块地，土地证号为和单国用（２００５）第０６６号、第０５８号、第０６８号、及和单国用（２００６）第１５９号，上建１１幢楼，其中１０幢高层，楼号为１－１０号，１幢多层，楼号为１１，建筑面积共计１８５，１６９．６３㎡，可售面积共计１７８，１６１．６３㎡，大部分高层已结顶，多层已打桩。项目开发的物业有住宅（２－１０号楼），精装修写字楼（１号楼）、商铺（１号楼１－３层、６号楼１－２层、１１号楼全部）、地下车位、储藏室等。目前除１号楼、６号楼、１１号楼未开盘销售外，其余都已开盘，且销售情况良好。
本项目将于２００９年实现租赁收入。
③财务信息（未经审计）
单位：元
３、嘉兴同方房地产开发有限公司（以下简称：“嘉兴同方”）
①基本情况
②项目开发情况
嘉兴同方取得的土地位于嘉兴市南湖新区，南靠南溪路，西侧为规划道路，东为东栅中学，北面为泾水花园三期。主要进行“同方２００８”项目的开发。该项目已于２００８年２月２１日开始施工。
同方２００８项目占地４９，１６３．５㎡，总建筑面积８８，４９２㎡。该项目规划尚未得到政府部门的审定批准，根据公司项目开发计划，规划建造住宅８４，４０１㎡（高层６８，８９７．００㎡，多层１５，５０４．００㎡），商业３，１６８㎡，物业用房６４２㎡，社区用房２８１㎡，总建筑面积８８，４９２㎡；容积率１．８，绿地率３０％，地下停车位８１４个。
本项目将于２０１０年实现收入。
③财务信息（未经审计）
单位：元
４、诸暨同方置业有限公司（以下简称“诸暨同方”）
①基本情况
②项目开发情况
诸暨同方目前主要进行将委估土地（诸暨市金鸡山南侧地块）规划建造五星级酒店及住宅（排屋）。宗地位于西施故里金鸡山南侧，诸暨同方已取得诸暨国用２００７第９０１０４３０８号和诸暨国用２００７第９０１０５８９２号国有土地使用权证，总面积共７５，９０８．８０㎡。目前该项目已开工。
本项目中的住宅项目和酒店项目将分别于２０１１年和２０１０年实现收入。
③财务信息（未经审计）
单位：元
５、沈阳国泰置业有限公司（以下简称“沈阳国泰”）
①基本情况
②土地使用权
根据同方集团与沈阳市土地储备交易中心签订的《三好街９６号地块挂牌成交确认书》（下称《确认书》），该地块的受让方确认为同方集团。根据《确认书》的约定，该地块的地价款已于２００７年７月底前付清。相关手续正在办理中。
③项目开发情况
该项目的土地款支付完毕，公司无银行贷款，无担保，其它应付款为集团内部往来。沈阳国泰拟开发项目为“同方数码广场”，该项目位于沈阳三好街，建成后将成为当地最大的信息港，是一个集五星级酒店、甲级写字楼、数码广场、高档住宅为一体的约３０多万平方米的项目。除住宅及写字楼对外销售外，数码广场及五星级酒店项目均委托国际知名专业团队经营。该项目规划设计方案正在报批中。
本项目将于２０１１年实现收入。
④相关财务信息（摘要，未经审计）
单位：元
四、本次交易对本公司的影响分析
（一）本次交易对ＳＴ科健的影响
１、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）的规定，本次ＳＴ科健重大资产重组暨非公开发股票购买资产构成上市公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准后方可实施。
２、本次交易前后公司股权结构的变化（按非公开发行５．３亿股计算）
３．主营业务的变化
本次交易前，ＳＴ科健的主营业务为主要手机及配件的生产和销售。本次交易后，ＳＴ科健原有的资产和业务全部剥离，同方集团的资产和业务将全部转移至ＳＴ科健，ＳＴ科健的将转变为以全国房地产投资为主的综合性企业。
４、本次交易对公司资产质量及盈利能力的影响
（１）资产质量
本次交易完成后，ＳＴ科健现有低效资产将全部剥离出上市公司，同方集团权属清晰的优质房地产资产将注入ＳＴ科健，重组后上市公司具有良好的发展潜力和较强的盈利能力。
（２）盈利指标
本次方案实施完成后，控股股东根据现有项目相关开发情况和物业租赁收入情况测算并承诺上市公司税后净利润２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年分别不低于６，６００万元，８，６３２万元、３，５１９２万元、３９，８４０万元，如果业绩达不到上述金额，则差额部分由控股股东以现金向上市公司补足，方案实施后上市公司盈利能力得以显著提升。
（二）同业竞争和关联交易
本次交易完成后，ＳＴ科健原有业务全部转出，上市公司主营业务将变更为房地产开发与经营。
朱志平先生作为重组后本公司的控股股东，其本人或其直接或间接控制的企业未以任何形式从事与房地产相同或相似的业务；本次交易完成后的股东姬丽松女士系朱志平之妻，其本人或其直接或间接控制的企业未以任何形式从事与房地产相同或相似的业务；本次交易完成后的股东从乃康先生，其本人或其直接或间接控制的企业未以任何形式从事与房地产相同或相似的业务。
本次交易完成后，本公司与朱志平先生、姬丽松女士、从乃康先生之间将不存在持续性关联交易。
特此公告。
中国科健股份有限公司董事会
２００８年３月２６日
(本文来源：
证券时报 )
