本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金发科技(
行情 股吧)股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于２００８年３月３日以书面方式发出， 会议于２００８年３月１７日在公司多功能会议厅召开，应到董事１１名，实到董事１１名，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议审议并以１１票赞成、０票反对、０票弃权一致通过《关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划首次行权相关事项的议案》。
一、股票期权激励计划的审议、调整、核查
１、首次公告《股票期权激励计划（草案）》
２００６年５月２１日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核办法》，并于２００６年５月２３日在公司指定信息披露媒体刊载（注：公司指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《
上海证券(
行情 股吧)报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））。
２、《股票期权激励计划（草案）》的初次调整情况
２００６年７月１２日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》及《关于进一步明确分期行权安排的议案》。
２００６年６月，公司按２００５年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，实施了以２００５年末总股本２２７５０万股为基数向全体股东按每１０股派现金红利０．５０元（含税），每１０股转增４股的方案。实施后公司总股本增加为３１８５０万股。根据《股票期权激励计划（草案）》之“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”，决定对原《股票期权激励计划（草案）》作如下调整：股票期权数量由原来的２２７５万份调整为３１８５万份，占当前公司总股本比例不变，仍为１０％。各激励对象拟授权数量同比增加。行权价格由原来的１８．４６元调整为１３．１５元。
为使各激励对象分期行权的期限安排更加明确，对原《股票期权激励计划（草案）》中关于行权期间及行权安排部分文字表述作如下修改：
原《股票期权激励计划（草案）》中“七 （三） 自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。
激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的２０％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权，但第一年的累计行权比例不得超过获授份额的３０％，第二年的累计行权比例不得超过获授份额的６０％，第三年的累计行权比例不得超过获授份额的１００％。
激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。”
修改为“自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。
激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的２０％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权，但自授权年度（指授权日所在年度）后的第一个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的３０％，第二个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的６０％，在股票期权有效期内的第三个公历年度的累计行权比例不得超过获授份额的１００％。
激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。”
上述调整方案已于２００６年７月１３日在公司指定信息披露媒体上公告。
３、股东大会审议情况
公司于２００６年９月１日召开公司２００６年第一次临时股东大会，以现场投票和独立董事征集投票相结合的方式表决通过了《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》。
２００６年第一次临时股东大会决议已于２００６年９月２日在公司指定信息披露媒体上公告。
４、授权日的确定
依股东大会授权，公司第二届董事会第十五次会议确定本次股票期权激励计划授权日为２００６年９月１日。相关公告已于２００６年９月２日在公司指定信息披露媒体上刊载。
５、“加强上市公司治理专项活动”开展情况
截至２００７年１０月，公司已经完成了专项治理的自查、公众评议和整改工作。
６、对行权数量及行权价格的第二次调整情况
公司于２００８年１月４日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。
（１）２００７年３月１２日，公司２００６年度股东大会审议通过了２００６年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，根据股东大会决议，公司以２００７年３月１９日为股权登记日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施了每１０股送转１０股、派现金红利３．００元的方案。该次送股及资本公积金转增股本方案实施完成后公司总股本变更为６３７００万股。
根据《股票期权激励计划》之“八 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，２００６年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司股票期权总数相应由３１８５万份调整为６３７０万份，股票期权对应的标的股票相应由３１８５万股调整为６３７０万股，行权价格相应由１３．１５元／股调整为６．４３元／股。
（２）２００７年７月，公司公开增发人民币普通股（Ａ股）２３０３万股。依《金发科技股份有限公司股票期权激励计划》，应按照相应公式调整行权数量和行权价格。
为更好地保护投资者的利益，董事会做出以下决定：放弃本次增发后应增加的２３０．３万份股票期权，亦不对行权价格作调整。授予的股票期权数量仍为６３７０万份，占公司现有总股本的比例下降为９．６５１１％，行权价格为６．４３元／股。
第三届董事会第二次会议公告已于２００７年１月５日在公司指定信息披露媒体刊载。全体激励对象已就放弃因公司增发股份而调整行权数量及行权价格的权利作出书面承诺。
二、激励对象符合首次行权条件
（一）激励对象行权条件
根据公司《股票期权激励计划》，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：
１、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。
２、本年度净利润年增长率较上年达到２０％。
３、激励对象行权的前一年度，金发科技扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１８％。
４、金发科技未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
５、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
（二）考核结果
１、根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于激励对象行权申请的确认函》，所有激励对象绩效考核合格，符合《股票期权激励计划》首次行权条件。
２、经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司２００６年度实现净利润３０６，９３５，５４４．３６元，较上年度增长８７．６９％；
３、２００６年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为２６．４２％。
４、经自查，金发科技未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
５、经核查，激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
６、公司独立董事对公司股票期权激励对象首次行权事项发表意见认为：公司激励对象已满足《股票期权激励计划》首次行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
７、公司三届监事会第五次会议对董事会提交的股票期权计划首期行权激励对象名单进行了核查，认为首期行权对象的主体资格合法、有效。
综上所述，激励对象符合公司《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。
三、公司《股票期权激励计划》首次行权事项
按照公司《股票期权激励计划》，公司激励对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司的核心业务人员、核心技术人员、管理骨干共计１０２人。激励对象的首次可行权数量不超过全部股票期权总量的２０％，即１２７４万份。
依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》《股票期权激励计划实施考核办法》的有关规定及公司股东大会授权，公司董事会对激励对象首期行权有关事项决定如下：
１、公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的２％参加行权，本次发行股票总额为１，２７４，０００股， 占当前公司总股本的０．１９３％；行权价格为６．４３元／股，涉及行权人数１０２人。具体行权情况如下：
２、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
３、行权完毕后，根据公司２００６年第一次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四、股票期权对公司经营成果的影响
经计算，公司一次授予、分期行权的每份股票期权在２００６年９月１日的公允价值为７．６８９３元，按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，损益影响总额为２４４，９０４，２０５．００元。各期负担股票期权费用如下：
五、律师结论性意见
广东南国德赛律师事务所就本公司本次行权出具《法律意见书》认为：金发科技《股票期权激励计划》规定的行权条件已满足，激励对象本次行权符合《股权激励管理办法》（试行）及《股票期权激励计划》的规定。
六、其他说明
２００７年７月，公司公开增发人民币普通股（Ａ股）２３０３万股。依《金发科技股份有限公司股票期权激励计划》，应按照相应公式调整行权数量和行权价格。
为更好地保护投资者的利益，董事会做出以下决定：放弃本次增发后应增加的２３０．３万份股票期权，亦不对行权价格作调整。授予的股票期权数量仍为６３７０万份，占公司现有总股本的比例下降为９．６５１１％，行权价格为６．４３元／股。全体激励对象已书面承诺放弃、今后也不再主张该次调整行权数量及行权价格的权利。
七、备查文件
１ 、《金发科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
２、《金发科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于激励对象行权申请的确认函》
３ 、《金发科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划首次行权相关事项的意见》
４ 、《金发科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
５ 、《广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事宜的法律意见书》
特此公告。
金发科技股份有限公司
董 事 会
２００８年３月１８日
证券代码:600143 证券简称:金发科技 公告编号:临2008-11
金发科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金发科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于２００８年３月３日以电话、电子邮件方式发出通知，于２００８年３月１７日在公司市场部会议室召开，应到监事５人，实到监事５人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席聂德林先生主持，会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：
一、《关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划首次行权相关事项的议案》。
２００６年９月１日，公司监事会就《金发科技股份有限公司股票期权激励计划》中全体激励对象情况向公司２００６年第一次临时股东大会做了说明。
根据《金发科技股份有限公司股票期权激励计划》，目前公司全体激励对象已满足《金发科技股份有限公司股票期权激励计划》及《金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的首次行权条件。公司拟采取向激励对象定向增发股票的方式进行行权。
特此公告。
金发科技股份有限公司
监 事 会
２００８年３月１８日
(本文来源：
证券时报 )
