本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京
北纬通信(
行情 股吧)科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次会议于2008年2月22日在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层公司会议室召开，公司已于2008年2月19日以传真、电子邮件和书面的方式发出会议通知。出席会议董事应到6人，实到6人。会议由傅乐民董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决方式通过了以下议案：
一、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构的议案》；
近日，公司接到审计机构岳华会计师事务所通知，岳华会计师事务所与中瑞华恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称中瑞岳华），原岳华会计师事务所将不再出具审计报告，我公司的审计报告将以中瑞岳华的名义出具。
根据上述变动情况，公司拟聘任中瑞岳华为公司2007年度审计机构，该事项尚需提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表独立意见如下：
中瑞岳华会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格，同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构。《独立董事关于变更会计师事务所的独立意见》详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
二、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定〈公司章程修正案〉的议案》；
为提高公司管理水平，完善公司法人治理结构和组织架构。根据《公司法》和相关法律法规对《公司章程》作出修正。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程修正案》见公告附件，修订后的《公司章程》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
为维护公司和股东的合法权益，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权。对《股东大会议事规则》进行了修订。修订后的《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
四、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率。对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》；
为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险。根据法律法规和《公司章程》的有关规定，制定《对外担保管理制度》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
《对外担保管理制度》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
六、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定〈关联交易管理办法〉的议案》；
为规范公司关联交易的决策管理，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业(
行情 股吧)板投资者权益保护指引》及其他规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定《关联交易管理办法》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
《关联交易管理办法》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
七、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定〈董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度〉的议案》；
为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，修订和完善董事会审计委员会工作规程。按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字〔2007〕235号）和深交所的相关要求，制定《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》。
《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
八、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》；
按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字〔2007〕235号）和深交所的相关要求，制定《独立董事年报工作制度》，以保证独立董事与公司管理层和年审注册会计师进行充分沟通，并进一步明确独立董事在年报工作中的职责。
《独立董事年报工作制度》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
九、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；
为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益。根据2007年12月26日深交所发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，制定新的公司《内部审计制度》。
修订后的《内部审计制度》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
十、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》；
为配合公司《内部审计制度》的修改，使公司各项制度互相吻合，对《审计委员会工作细则》相关条款作出部分修改。
修订后的《审计委员会工作细则》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《修订〈独立董事工作细则〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，积极发挥独立董事在公司中的作用，并确保其能够切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。根据相关法律法规对公司现行的《独立董事工作细则》作出了补充和修订。
修订后的《独立董事工作细则》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
十二、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；
为了规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，并能够更灵活的适应市场变化及时决策。根据《公司法》和公司章程的有关规定，对《总经理工作细则》作出了修改。
修订后的《总经理工作细则》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定〈重大事项内部报告制度〉的议案》；
为规范公司重大事项内部报告工作，明确公司总部各部门、各分公司、子公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》和《信息披露事务管理办法》的规定，并结合公司实际情况，制定《重大事项内部报告制度》。
《重大事项内部报告制度》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
十四、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》；
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作。根据相关法律法规和《公司章程》并结合公司的实际情况，制定《投资者关系管理制度》。
《投资者关系管理制度》详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
十五、以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。
以上第一、二、三、四、五、六项议案需提交股东大会审议。公司拟定于2008年3月11日（周二）上午9：30在北京召开公司2008年第一次临时股东大会，审议以上议案。
《股东大会通知》将刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
备查文件：
《北京北纬通信科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
特此公告。
附件：《公司章程修正案》
北京北纬通信科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年二月二十二日
附件：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
一、章程第五条
原为：
"公司住所：北京市丰台区丰台科技园星火路12号西04室。邮政编码：100070。"
改为：
"公司住所：北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室。邮政编码：100070。"
二、章程第四十五条
原为：
"本公司召开股东大会的地点为本公司住所。……"
改为：
"本公司召开股东大会的地点位本公司住所或董事会决定的其他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。……"
三、章程第一百零八条
原为：
"董事会行使下列职权：……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。"
改为：
"董事会行使下列职权：……（十六）批准总经理工作细则，明确总经理可自行决定的对外投资、收购出售资产等事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。"
四、章程第一百二十九条
原为：
"总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘本章程或董事会授予的其他职权。（九）总经理列席董事会会议。"
改为：
"总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘本章程或董事会授予的其他职权；（九）总经理列席董事会会议；（十）根据总经理工作细则，在授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事项。"
五、章程第一百九十九条
原为：
"本章程经股东大会决议通过后，于公司上市之日起施行。"
改为：
"本章程于股东大会决议通过之日起施行。"
六、公司章程部分条款援引的条文序号根据章程相应条款序号变更。
北京北纬通信科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年二月二十二日
(本文来源：
证券时报 )
