本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目概述
1、项目名称：甘肃酒泉风电机组产业化项目
2、项目概述：在甘肃酒泉工业园区建设MW级风电机组总装基地
3、项目建设目标：形成年产30万千瓦风电机组装配能力
4、项目建设期：2008年3月—2008年10月
二、项目背景
甘肃省是我国风资源丰富的省份之一。目前在酒泉地区的装机容量增速很快。在靠近市场和制造资源的地区进行风力发电机组制造将极大的降低企业生产成本。公司在对比分析后认为在甘肃省酒泉地区建立风机总装厂对扩大公司业务降低运输成本有较大意义。
甘肃酒泉地区风能资源储量极为丰富，具备进行风电开发的优越条件，甘肃地区电网条件良好，西北750千瓦超高压电网的建设将为该地区的风电开发提供有力的支持，均为本项目实施提供了充足的市场保证。
三、项目内容及实施方案
公司拟在甘肃酒泉工业园区建设MW级风电机组总装基地，项目总投资8860万元，其中铺底流动资金4000万元，建设MW风力发电机组总装车间、配电室、门卫等建筑，新建建筑面积10000平方米，添置必要的生产、办公设备，形成年产MW风机200台的生产能力。
本项目仅进行兆瓦机的叶轮系统和机舱系统的总装，电机系统委托金风科技的其他电机厂生产。计划成立全资子公司甘肃金风科技风电设备制造有限公司（暂定名），注册资本：8860万元，注册地点：甘肃酒泉工业园区，进行该项目的建设。
四、项目前景及目的
1、本项目的实施是对金风科技现有产能布局的完善，对降低金风机组造价将发挥重要的作用。同时在市场竞争中，金风科技更易获得甘肃市场的先机。
2、MW机组属于超大、超重产品，运输成本较高，在风资源比较丰富且靠近市场的地区建设生产基地有利于降低运输成本。
五、预期收益及对本公司影响
本项目建设期为2008年3月—2008年10月，2008年可进入试生产阶段，2008年形成约5000万元的固定资产，对公司当年收入、利润影响不大。达产后年销售收入超过10亿元，项目内部收益率48%，投资回收期约3年。
六、备查文件
《甘肃酒泉风电机组产业化项目建议书》
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2008年1月25日
股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２００８－００５
新疆金风科技股份有限公司
关于收购德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１、本次收购股权交易对应的目标公司
德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司（ＶＥＮＳＹＳ ＥＮＥＲＧＹ ＡＧ），以下简称：德国ＶＥＮＳＹＳ。
２、买方
德国金风风能有限责任公司（ＧＯＬＤＷＩＮＤ ＷＩＮＤＥＮＥＲＧＹ ＧＭＢＨ），为新疆金风科技股份有限公司（以下简称：金风科技或本公司）持有１００％股权的全资子公司，以下简称：德国金风或买方。
３、卖方
１）ＶＥＮＳＹＳ／ＩＮＮＯＷＩＮＤ Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇｓ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ，持有ＶＥＮＳＹＳ公司７０．８２５％的股份；
２）Ｓａａｒｗｉｎｄ Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇ－Ｋｏｍｍａｎｄｉｔｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ，持有ＶＥＮＳＹＳ公司２５．１００％的股份。
４、交易内容
本公司通过设在德国的全资子公司德国金风通过协议方式向ＶＥＮＳＹＳ／ＩＮＮＯＷＩＮＤ Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇｓ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ、Ｓａａｒｗｉｎｄ Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇ－Ｋｏｍｍａｎｄｉｔｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ收购其持有的德国ＶＥＮＳＹＳ的７０％股份，具体收购数量、价格、付款方式、其他约定等内容详见“四、收购协议的主要内容”
经核查，交易各方不存在关联关系。
二、交易对方基本情况
１、ＶＥＮＳＹＳ／ＩＮＮＯＷＩＮＤ Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇｓ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ ，在Ｃｈａｒｌｏｔｔｅｎｂｕｒｇ 法院合并注册，公司号：ＨＲＡ ３４２５１，持有ＶＥＮＳＹＳ公司７０．８２５％的股份。其主要股东为Ｅｌｂｅ Ｂｅｔｒｅｕｕｎｇｓ－ ｕｎｄ Ｖｅｒｗａｌｔｕｎｇｓｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ ｍｂＨ ，持有８０％的股权。
２、 Ｓａａｒｗｉｎｄ Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇ－Ｋｏｍｍａｎｄｉｔｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ，在Ａｍｔｓｇｅｒｉｃｈｔ （ｓｉｍｉｌａｒ ｔｏ ｃｏｕｎｔｒｙ ｃｏｕｒｔ） Ｓａａｒｂｒｕｅｃｋｅｎ法院注册，，公司号：ＨＲＡ ８５５７，持有ＶＥＮＳＹＳ公司２５．１００％的股份。其主要股东为 Ｍｒ． Ｊüｒｇｅｎ Ｒｉｎｃｋ，持有该公司３９％的股权。
三、交易标的基本情况
１、标的名称：德国ＶＥＮＳＹＳ ７０％的股份
２、标的账面值：５，１２１，０２４．４１欧元（截至２００７年９月３０日）
３、标的评估值： 德国ＶＥＮＳＹＳ ７０％的股份评估值为４３，１１７，９１９．１２欧元（截至２００７年９月３０日）
４、标的对应目标公司运营情况
标的对应的目标公司经营正常。
目标公司———德国ＶＥＮＳＹＳ是全球最早研究开发直驱永磁风力发电技术的公司，为世界上少数几个有能力开发该技术的公司之一。目前通过与金风科技的合作实现了由该技术平台研发的ＭＷ级风力发电机组的批量产业化。其研发的主要产品有６２／１．２ＭＷ 、６４／１．２ＭＷ、７０／１．５ＭＷ、７７／１．５ＭＷ、 ９０／２．５ＭＷ、１００／２．５ＭＷ风电机组等。并已与金风科技、西班牙Ｅｏｚｅｎ公司、捷克ＣＫＤ公司、印度Ｒｅｇｅｎ公司等签署了技术转让协议，每年可以从中获取稳定的技术转让收入。此外ＶＥＮＳＹＳ公司已开始涉足整机制造业务，已获取多个整机销售的订单。
５、标的是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施
本次交易标的不存在上述情形。
６、标的对应的公司的基本情况
目标公司德国ＶＥＮＳＹＳ成立于２０００年２月１４日，当时的名称为ＶＥＮＳＹＳ Ｅｎｅｒｇｉｅｓｙｓｔｅｍｅ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ，初始注册资本金为４８００马克。随后公司分别于２０００年１１月２８日、２００２年１１月２７日、２００３年５月１３日、２００４年８月１８日、２００７年５月１４日进行了５次增资。最后一次增资后公司注册资本为５００万欧元，公司名称变更为：ＶＥＮＳＹＳ ＥＮＥＲＧＹ ＡＧ ，股权结构如下：
经营范围：发电机械设备特别是风力发电机的研发、生产、经营、经销、服务和许可业务以及所有相关服务和咨询服务。
７、目标公司主要财务数据
单位：欧元
四、收购协议主要内容
１、买方向卖方现金收购德国ＶＥＮＳＹＳ ７０％的股份，合计为３５０万股，每股价格为１１．７８欧元，总价为４１２４万欧元；
２、卖方享有对其仍持有的股份（１，５００，０００股）与金风科技股票进行股份置换的选择权。卖方用于股份置换的德国ＶＥＮＳＹＳ的股份定价为每股１１．７８欧元。上述选择权最早的行权日为２００７年１２月２６日金风科技股票在中国深圳证券交易所正式挂牌交易日起三年后方可提出。如果在２０１１年１２月２６日前卖方仍未行使上述选择权或在此日期前按照中国法律、中国证券监管部门有关法规以及金风科技上市的证券交易所的有关规定无法行使该选择权，则该选择权自动失效。如果在所希望的行权日金风科技股票不能自由买卖，或者卖方，作为公司，按照德国法律或中国法律不能与金风科技股票进行股份置换，或者卖方不愿意按照行权日时的中国法律、中国证券监管部门有关法规以及金风科技上市的证券交易所的有关规定予以确定的金风科技的股份置换价格进行股份置换，则卖方可以在２０１１年１２月２６日前向买方按照每股１１．７８欧元的价格出售其仍持有的部分或全部德国ＶＥＮＳＹＳ的股份，买方必须予以接受。
３、其他约定
１）德国金风承诺最迟到２００９年１２月３１日 对德国ＶＥＮＳＹＳ 进行增资，增资股份数为２５４６６９股，每股价格为１１．７８欧元，总金额为３００万欧元。增资完成后，德国ＶＥＮＳＹＳ总股本为５２５４６６９股，德国金风持有３７５４６６９股股份，占德国ＶＥＮＳＹＳ总股份数的７１．４５％。
２）德国金风承诺在２００８年内在德国建造一座风机制造厂，投资总额约为５００万欧元，德国金风拥有产权，工厂按照当地正常市场价格租赁与德国ＶＥＮＳＹＳ使用，租赁期限暂定为５年。租赁期满后德国ＶＥＮＳＹＳ在同等条件下拥有优先租赁权或购买权。
３）金风科技承诺在未来两年内通过为德国ＶＥＮＳＹ提供担保的方式，使德国ＶＥＮＳＹＳ获得总额不超过２，０００万欧元的银行流动资金贷款，用于日常经营和业务发展。担保期限自担保合同生效日起最长不超过三年。
４）德国ＶＥＮＳＹＳ与一家阿根廷公司的荷兰分公司达成的一项在巴西生产和销售ＶＥＮＳＹＳ风力发电机组技术转让协议的收入，将作为此股份购买价格的补充价格。买方同意卖方在技术转让协议达成后的前５年中，有权获得由阿根廷技术受让方（或其荷兰分支机构或第三方）根据许可证协议向德国ＶＥＮＳＹＳ支付的技术转让费扣除相应成本后的收益，总额不超过９００万欧元。
４、付款安排
５、协议生效的条件和时间
协议约定：在第一笔款按规定进帐后，股权收购的出售方将转让所有３５０万股股份给德国金风。其中１４０万股股份将以转让所有股东权限的方式转让给德国金风。该项转让是无条件的。其余２１０万股德国ＶＥＮＳＹＳ的股份也将以转让所有股东权限的方式转让给德国金风，这些股份的转让是基于股权收购协议里规定的第二笔购买款项无保留的、最终的、完整的、按时的支付为条件。如果没有按规定支付，本次股权收购的出售方将自动再次成为股票的拥有者。
６、该协议尚须经金风科技董事会和股东大会通过后生效。
五、交易的定价依据和支出款项的资金来源
１、本次股权交易的定价依据是参照德国福瑞玆－马克会计审计税务股份有限公司（Ｆｒｉｔｚ ｕｎｄ Ｍａｒｋ Ｒｅｖｉｓｉｏｎｓ－ ｕｎｄ Ｔｒｅｕｈａｎｄｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ ＡＧ）出具的德国ＶＥＮＳＹＳ ＥＮＥＲＧＹ ＡＧ ２００７年９月３０日（评估基准日）评估报告，确定ＶＥＮＳＹＳ ＥＮＥＲＧＹ ＡＧ最终的整体价值为６１，５９７，０２７．３２欧元。
该评估报告使用收益法中的现金流贴现法（ＤＣＦ）得出整体企业的市场公允价值。德国ＶＥＮＳＹＳ是一家设计公司，拥有多项风电技术专利及专有技术，其技术已在全球范围内转让，拥有技术转让的后续收益权；同时该公司在风电机组制造销售方面也已开始进入全球市场，具有可预期的、稳定的未来收益。
２、本次交易的资金来源
本次收购款主要来源于德国金风的自有资金及银行贷款：
（１）由金风科技对德国金风现金增资４９０万欧元，将对其出资增加到１０００万欧元；
（２）德国金风以自有资金支付４９０万欧元，余款３６３４万欧元以中国
建设银行(
行情 股吧)的“融资性保函”业务方式予以解决；
（３）德国金风分两期向法兰克福建行申请贷款３６３４万欧元（一期贷款１６３８万欧元，二期贷款１９９６万欧元），金风科技为德国金风提供担保，贷款期限为三年。
六、交易标的的交付状态、交付和过户时间
本次交易的标的为股权，第一笔收购款按规定在２００８年３月１５日前支付进帐后，股权收购的出售方将转让所有３５０万股股份转让与德国金风。其中１４０万股股份将以转让所有股东权限的方式转让给德国金风。这该项转让是无条件的。其余２１０万股ＶＥＮＳＹＳ公司的股份也将以转让所有股东权限的方式转让给德国金风，这些股份的转让是基于股权收购协议里规定的第二笔购买款项无保留的、最终的、完整的、按时的支付为条件。如果没有按规定支付，本次股权收购的出售方将自动再次成为股票的拥有者。
七、预期收益及对本公司影响
１、德国ＶＥＮＳＹＳ及其前身从事直驱永磁风电机组始于１９９０年，迄今为止已经有超过１５年的历史，在直驱永磁发电机组设计领域拥有众多专利和专有技术，收购德国ｖｅｎｓｙｓ可以使金风科技最终获得自主知识产权的风力发电机组技术和设计能力；
２、德国ＶＥＮＳＹＳ公司是金风科技ＭＷ级以上机组的唯一技术提供商，收购德国ＶＥＮＳＹＳ，可以实现将德国ＶＥＮＳＹＳ公司技术优势和金风科技的产业化优势相结合，制造出“德国品质、中国成本”的风力发电机组，获取在世界风电市场的产品竞争优势，打开国际市场销售的空间，有助进一步提升公司价值；
３、德国ＶＥＮＳＹＳ未来主要的收入来源分为三个部分，包括技术转让及技术提成费、整机销售收入及发电收入。目前德国ＶＥＮＳＹＳ已向世界８家公司以技术许可使用的方式转让永磁直驱风机技术并已签订了多个ＭＷ机组订单。德国ＶＥＮＳＹＳ未来在技术转让、整机销售、发电等方面将获得稳定的收入和利润。完成本次收购后金风科技通过德国金风实现对德国ＶＥＮＳＹＳ的控股可以获得较好的投资收益。
４、本次收购，德国金风将向建行法兰克福分行申请贷款共计３６３４万欧元，预计的贷款利率约为６．２％。本次收购贷款将使德国金风在２００８年增加约１６９万欧元（按欧元兑人民币１：１０．５８汇率计算约合１７９０万元人民币）的财务费用支出。２００９、２０１０年将平均每年增加约２２５万欧元（按欧元兑人民币１：１０，５８汇率计算约合２３８０万元人民币）的财务费用支出。
八、关于交易对方履约能力的分析
１、股权购买方：德国金风将通过金风科技对其的增资以及中国建设银行融资性保函业务等方式筹措资金完成本次收购付款，具备履行本次交易的能力。
２、股权的出售方：
１）ＶＥＮＳＹＳ／ＩＮＮＯＷＩＮＤ Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇｓ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ，持有ＶＥＮＳＹＳ公司７０．８２５％的股份；
２）Ｓａａｒｗｉｎｄ Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇ－Ｋｏｍｍａｎｄｉｔｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ，持有ＶＥＮＳＹＳ公司２５．１００％的股份。
上述两方持有德国ＶＥＮＳＹＳ公司的股份不存在争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，具备履行本次交易的能力。
九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易的目标公司现有员工３０人，基本均为技术研发人员，并与德国ＶＥＮＳＹＳ签署了相应劳工合同。德国金风在完成对德国ＶＥＮＳＹＳ的收购后，将继续履行上述劳工合同，并将为德国ＶＥＮＳＹＳ的员工营造良好环境使其为公司服务。
本次交易不涉及土地租赁和债务重组的情况。
十、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
金风科技与ＶＥＮＳＹＳ公司将严格履行原有技术转让协议的约定。
德国ＶＥＮＳＹＳ与金风科技在本次股权交易前已签订１．５ＭＷ、２．５ＭＷ风力发电机组联合设计和开发及技术分享合同，根据合同约定，金风科技将根据１．５ＭＷ、２．５ＭＷ风电机组的销售台数向德国ＶＥＮＳＹＳ公司支付相关费用。本次股权交易完成后，金风科技将通过德国金风实现对德国ＶＥＮＳＹＳ公司的控股，上述合同的履行构成关联交易。
十一、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
作为金风科技控股的子公司，交易完成后德国ＶＥＮＳＹＳ的整机制造销售业务将限定在金风科技不拥有销售权限的区域，与金风科技不存在同业竞争关系。
十二、备查文件
《德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司收购协议书》
《德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司资产评估报告》
《德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司审计报告》
《中国建设银行“融资保函”业务承诺书》
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
２００８年１月２５日
股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2008-007
新疆金风科技股份有限公司
关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，用闲置的45000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。
公司保荐人
海通证券(
行情 股吧)就该事项发表如下意见：
根据金风科技实际情况，随着生产规模的逐渐扩大，对流动资金需求相对较大，本次闲置资金用于补充流动资金，有利于降低经营成本，拓展市场规模，提高募集资金使用的效率，符合该公司发展的需要，且不存在变相改变募集资金用途的情况。
根据我们的测算，通过与金风科技管理层的沟通，本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
单次补充流动资金时间不超过6个月，符合《
中小企业(
行情 股吧)板上市公司募集资金管理细则》第19条的有关规定。我们认为，金风科技本次短期使用募集资金补充流动资金的行为是合规的。本保荐机构同意该事项。
公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生就该事项发表如下独立意见：
公司将闲置的45000万元募集资金用于暂时补充流动资金，保证募集资金补充流动资金后不影响募集资金投资项目的建设进度。基于独立判断的立场，我们认为：这与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司董事会
2008年1月25日
(本文来源：
证券时报 )
