S上石化调整股改方案 对价不变增加大非锁定期

S上石化12月25日晚公布了对股改方案调整的意见，保留了原来10送3.2的对价不变，不过增加了一项中石化非流通股锁定6年的条款。公告全文如下：

关于中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案沟通协商情况

暨修订股权分置改革方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会受公司非流通股股东委托，发布本公告。

经与流通 A股股东充分沟通，公司非流通股股东提议对 2007年 12月 17日公布的公司股权分置改革方案的部分内容进行修订。公司 A股股票将于 2007年 12月 27日复牌。

一、 关于股权分置改革方案的调整情况

公司股权分置改革方案自 2007年 12月 17日公布以来，公司非流通股股东中国石油化工股份有限公司在公司及保荐机构的协助下，通过拜访投资者、网上路演和热线电话等多种渠道与投资者进行了广泛的沟通。现根据沟通结果，公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的非流通股股东的承诺事项作出修订：

1、原承诺为：公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、现调整为：

（1）公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）除法定最低承诺外，本公司控股股东中国石化还做出如下特别承诺：自中国石油化工股份有限公司所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日起，在 72个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

二、 独立董事补充意见

针对公司股权分置改革方案的修订，公司独立董事发表补充意见如下：

本人认真审阅了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）。本人认为，修订后的股权分置改革方案反映了公司非流通股股东与流通 A股股东沟通的结果，体现了非流通股股东对流通 A股股东权利和意见的尊重，有利于保护流通 A股股东的利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。

作为公司的独立董事，本人认为，本次股权分置改革方案的修订程序符合有关规定的要求。本补充意见并不改变前次所发表意见的结论。

三、 保荐机构补充保荐意见

针对公司股权分置改革方案的修订，公司本次股权分置改革的保荐机构中信证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）及其相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

基于上述理由，本保荐机构愿意推荐上海石化进行股权分置改革。

四、 法律顾问补充法律意见

针对公司股权分置改革方案的修订，公司本次股权分置改革的法律顾问北京市海问律师事务所发表补充法律意见如下：

经本所审阅修改后的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分置改革方案在非流通股股东的承诺事项方面作了修改。

本所认为，本次股权分置改革方案的修改内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，不存在违反相关法规强制性规定的情形；修改后的股权分置改革方案没有损害公司的利益，亦没有损害公司 H股股东的权益。

五、 有关股权分置改革方案调整的其他事宜

本次公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通 A股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和实施过程也无实质性的影响，《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要已分别对股权分置改革方案的相应内容作了修订。

请投资者仔细阅读 2007年 12月 27日刊登于上海证券交易所网站上的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

六、 关于股权分置改革相关时间安排的调整情况

根据国务院办公厅《关于 2008年部分节假日安排的通知》（国办发明电〔2007〕52号），并经与上海证券交易所商定，本公司及相关非流通股股东对股权分置改革的相关时间安排进行了调整，并于 2007年 12月 21日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于调整股权分置改革相关时间安排的提示性公告》。调整后的相关时间安排具体如下：

1．相关股东会议股权登记日

2008年 1月 4日（星期五）。

2.相关股东会议现场会议召开时间：现场会议召开开始时间为 2008年 1月 15日(星期二)下午 14:30。

3.相关股东会议网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2008年 1月 11日、1月 14日和 1月 15日的每日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00。

4.提示公告：相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，公告时间分别为 2008年 1月 2日和 2008年 1月 10日。

5.董事会征集投票权征集时间：自 2008年 1月 7日至 2008年 1月 14日（每日 9:00～17:00）。

6.相关股东会议现场会议登记时间：出席现场会议的股东请于2008年1月7日至2008年1月14日（上午9:00～11:00，下午 14:00—16:00）办理登记。

7．公司股票停牌、复牌事宜：公司 A股股票已于 2007年 12月 3日停牌，公司最晚将于 2007年 12月 26日（含当日）公告非流通股股东与流通 A股股东沟通协商的情况与结果，并申请公司 A股股票于公告日的次一交易日复牌。公司 A股股票将于相关股东会议股权登记日的次一交易日（2008年 1月 7日）开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司将在两个交易日内公告相关股东会议的表决结果，并申请公司 A股股票于公告日的次一交易日复牌。

再次提醒投资者按本公告及《关于调整股权分置改革相关时间安排的提示性公告》披露的前述相关时间安排参与公司股权分置改革及行使相关权利。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

2007年 12月 26日

相关专题：股改方案"新瓶装旧酒" 股民欲否股改 (本文来源：网易财经 )