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董事会职责和影响因素
——专访中国工商银行董事赵海英
The duty and influencing factor of board of directors：
The Tao of Being a Majority Shareholder
Interview with Ms.Zhao Haiying，Board Director，ICBC
本刊记者/李中东庄春光
对抗现代企业制度“原罪”
《当代金融家》：您认为公司治理问题的核心是什么？
赵海英：这个问题需要追溯一下公司治理问题形成的原因。现代企业制度其实是人类近代史最伟大的创造之一，因为首先它极大地加强了人类社会经济活动的组织能力。没有现代企业制度，很多科技发明就无法普及，也不可能对社会经济产生如此重大的影响。第二点，就是“有限责任”这种公司制度，鼓励了人们冒险的精神。而人类去冒险、去创新的精神，是整个社会发展持续的最重要原动力。最后，股份制可以把社会资源集中起来，而不限于资本本身的自然积累，使得企业的规模可以不断扩大，企业的组织资本也能不断延续。
但是任何事情有收益也有成本，公司制度也一样，它的成本就是道德风险的增加。由于有限责任使得投资人最多损失投入的资本，本身就已经产生了道德风险；股份制企业中股东可能很多，所以很多股东不直接管理企业，要委托经理人进行管理，这又产生了另外的道德风险，也就是委托和代理的关系；上市公司的股东更加分散，道德风险又在增加。为了对付不断增加的道德成本，人类创造了公司治理安排。所以最初公司治理是为了对抗现代企业制度的“原罪”。
《当代金融家》：良好的公司治理，可以使企业制度所带来的收益大于成本。由于股东大会召开成本非常高，而且议事也非常困难，所以就选择董事来行使股东的权力。因此对于治理而言，董事会成为最核心的环节。您怎样看董事会职能呢？
赵海英：董事会的运作，有两大职能，监督和决策。决策。万科董事长王石有一个很贴切的说法，就是那些不确定的事情，由董事会进行决策，确切的事情就请管理层去执行。监督。除了对管理层进行日常监督以外，董事会还要考虑管理层更换问题，这跟监督职能是联系在一起的。如果管理层已经需要退休，那就考虑接任计划；如果管理层工作不到位，不为股东负责，那就考虑如何撤换，这也是董事会相当重要的一个职责。
谁影响了董事会决策
《当代金融家》：董事会的有效运作，公司治理水平的高低，会受很多因素影响，那么董事会的运作会受哪些外部因素的影响？
赵海英：董事会运作外部因素包括资本市场和社会环境等各个方面。发行上市是提高公司治理水平非常重要的一步。如果说一家公司没有发行上市，而只是建立董事会，虽然架构已经有了，也能发挥一定的作用，但是相对于上市公司而言，尤其对国有企业来讲，发挥的作用是完全不一样的。
资本市场有四大功能：价格发现功能；公司治理功能；资源配置功能；风险管理功能。价格发现功能和公司治理功能是完全联系在一起的。对于董事会来讲，股票价格大跌，如果不是宏观因素，那么就是一个警钟，市场已经在帮我们进行相当程度的监督，而且最关键的是提供了信息。如果股票价格不能反映企业价值和公司治理水平的话，这个资本市场就是一个不发达的市场，它的公司治理功能就会比较弱。现在很多企业的董事会和管理层都非常关心资本市场的看法，特别是投资者的看法，这本身就是公司治理推进很重要的一步。资本市场是一面镜子，它对于国有上市公司的公司治理而言尤其重要，走向资本市场恐怕也是国企改革最根本的一条出路。
资本市场存在互动机制。首先企业要按照真实准确完整的原则及时披露信息，市场会去处理这些信息，然后再反过来影响其价格。投资者是非常关键的，所以投资者结构也需要不断完善。
另外，社会整体的法制环境和诚信水平对于董事会运作也非常重要。如果在董事会里面只有一两位董事不是很专业和尽职的话，不可能影响董事会的正常运作。但是当所有的董事都不认真的时候，就形成了另外一种比较差的氛围。而整个社会的诚信水平，也会反映在董事会里面。如果社会的法制环境比较好，董事会依法行事的收益也会更大，风险会更小，而违法的成本就更高。
《当代金融家》：股权结构会对董事会运作产生怎样的影响？
赵海英：从股东结构来讲，可能有几种情况：一种情况是存在大股东；一种情况是没有大股东，但是有几个持股比例接近的重要股东；还有一种情况是完全分散的股权结构。
在有大股东的情况下，大股东行为是否规范会在很大程度上影响董事会的运作。当大股东行为不规范的时候，董事会想要依法合理地保护所有股东的权利就会变得非常困难。比如不规范的关联交易、过度干预等，都会使得董事会和公司的运作不够顺畅。所以最好除了国家法律法规以外，企业内部也要有相应的制度安排，约束和规范大股东行为。巴菲特曾经说过，公司治理的最佳组合是什么？就是有强大而无为的股东，在位而不越位的董事会，有领导力和执行力的管理层，和谐而互相信赖的氛围。“无为”不是什么都不做，是说大股东虽然很强大，但是清楚自己的分工，不去过多干预日常管理。如果大股东真能做到这一点，并且能正确履行自己的职责，选好董事会，让股东大会、董事会、管理层各就其位，各自“在其位谋其政”，这种治理结构确实是比较理想的，也能够对内部人、管理层有一个非常好的制衡。其实，中国国有企业改革就是一个探讨国家如何规范行使所有者权利的过程。
再一种，就是有几个重要股东持股比例接近的情况，会比较复杂。这几个股东确实都会为企业考虑，但也难免各怀其他目的，考虑自身利益。所以有一些这样的董事会，以及股东大会经常属于“战斗型”的。如果说总是处于战斗状态的话，企业的运作肯定会受到很大影响。这种情况下，关键是要让股东们坐下来，充分考虑所有股东的利益，设立一个内部的治理架构，可能比较利于整个公司治理的有效落实。
股权非常分散的情况下，股东们几乎只能“用脚投票”，只能通过股价来对管理层形成一种压力，很难用其他的方式来去影响董事会和管理层的行为。所以在这种情况下，需要其他一些对治方法来解决这个问题。
不能说哪种结构好与坏，都有优势和劣势，重点是怎么样达到保护股东权益的目的。在股东分散的情况下，其实很多成熟市场上，除了股东用脚投票，还有一个重要的手段就是收购与兼并。如果公司管理层实在做得很差，就会有人来收购和兼并，然后把管理层解雇掉，这也是从另外一个角度来改善公司治理。其实市场是一个价值发现的过程，收购兼并就是提高公司价值的一个过程。所以市场会创造各种各样不同的对治方法，来不断完善公司治理。
无固定模式，有公认常识
《当代金融家》：现在有观点认为各个国家公司治理的方法和原则正在趋向一致，公司治理是否存在固定的模式？
赵海英：良好的公司治理没有固定模式，但是仍然有一些大家能够公认的常识。比如董事会中独董占有一定比例是非常好的，但也不需要把这个比例定得太死。
另外，公司在不同运作状态时对董事会的要求是不一样的。如果公司已经进入了一种非常特殊的状态，董事会就要专注于特殊的工作。比如一些公司在财务信息披露上，已经被发现可能存在潜在问题，或者说管理层隐瞒重大信息等，董事会就需要在监督和调查方面来进一步发挥作用，充分利用好董事会的内部审计机构。而在公司正常运作过程中，董事会把更多精力放在一些其他重大的战略决策上，比如培养接班人。
所以我觉得公司治理从几个层次去讲，最终意义应该是一致的。不管处于什么样的文化氛围内，也不管公司处于什么样的状态，如果能很好地保护股东或者说投资者权益，保证公司非常健康地运作，那就达到了公司治理的最终目的，这是最根本的。只是在实现方式上可能各有不同而已。也没有必要说弄一个最完善的公司治理方法，因为随着资本市场的不断发展，包括科技的发展，可能以后又会出现很多新的治理方式。
《当代金融家》您认为，金融机构的公司治理与其他企业的公司治理相比，有什么独特性？
赵海英：我认为金融机构公司治理尤其重要，因为金融机构如银行，除了像一般企业要考虑股东的权益之外，还肩负着一个重要的责任，就是它拥有大量的储户，他们有大量的资金存在金融机构中。金融机构是管理资金的机构，所以管理风险更大。因此，对金融机构来讲，董事会要更加谨慎地决策，尤其在风险管理方面要加强控制。
目前几大国有银行上市，国家所占股权比较高，而国家这个股东现在给上市公司的最主要要求，是要产生良好的回报。政府并没有把政策性目标加给某家上市的国有银行。从这个角度讲，国家股东和其他股东利益是一致的。
《当代金融家》：您作为中国工商银行的董事，在董事会的战略委员会和审计委员会都担任职务，这两个委员会中具体都进行哪些方面的工作？
赵海英：战略委员会担任整个董事会的战略决策功能，这对于银行来讲非常关键。因为近20年以来，整个国际市场上，金融企业的运作模式发生了重大改变，整个金融行业也在发生非常重大的变化。比如说美国后来通过金融现代化方案允许混业经营。这说明整个金融市场的监管和成熟程度都在不断发展变化和调整。
对于中国金融企业来讲，现在境外金融机构开始进入中国市场，我们同时也需要走出去。在这样的情况下，就要快速适应新的竞争环境，同时进行很多战略性调整。一家银行能否制定正确的战略，并去落实这个战略，是一件生死攸关的大事。比如汇丰银行通过成功转型，现在其规模和实力等各方面都远远超过其他没有战略变化的银行。所以战略决策是需要董事会特别关注的一件事情。
审计委员会对所有董事会来说都是最核心的委员会之一，因为这是公司治理最基本的要求——保证财务信息的真实准确性。这也是所有的上市公司董事会里面都有审计委员会的原因。董事虽然是集体负责，但是内部在分工上会略有不同。审计委员会对于公司内控也会关注。最近上海证券交易所出台了一个新规定，要求每年对公司内控的情况进行披露，甚至要求第三方进行评估。这虽然是一个很高的要求，但是对公司治理来说非常有益。如果这个基础性的工作不做好，公司的财务管理可能就会混乱。当没有真实准确的财务信息的时候，董事会如何能判断企业的运营状况呢？
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